第413章 郭氏内斗
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郭承宇打来电话的时候，林诚正在看南江地产准现房资金周报。</p>
“林总，下午三点，中环郭氏总部三十二楼。我二弟要在临时董事会上改章程、换主席。他已经联系了两家外部基金，准备联合提案。我拦不住，请你来。”</p>
林诚把报表合上：“几点开始的会变？”</p>
“原计划四点。他提前到三点，已经通知全部独立董事。外面媒体还不知道，但交易大厅已经有异动，郭氏置业上午成交量比平时高三倍。”</p>
林诚说：“把董事会名单、持股比例、质押情况、二弟那边的提案草稿，半小时发我邮箱。金律师和罗敏生跟我走。”</p>
挂了电话，林诚直接叫罗敏生进办公室。金律师在隔壁，三分钟到。</p>
“新宏基郭家内斗。老大郭承宇找我。二弟郭承业联合外部基金逼宫，要在董事会改章程换主席。郭氏旗下有地产、零售、码头、电讯几块，上市主体主要是郭氏置业和郭氏电讯。你俩现在做三件事。第一，调郭氏置业和电讯最近半年股权变动、质押、机构持仓。第二，查郭承业个人和公司账户对外担保、借款、对赌。第三，联系中环那几家托管行，问郭家家族信托谁签字、哪些股份可协议转让。”</p>
金律师立刻去办。罗敏生问：“林总，郭家这种老牌家族，咱们插手会不会太深？二弟若真联合基金拿下董事会，事后报复、媒体围攻，都不好收场。”</p>
林诚说：“他找我，就说明他已经压不住。二弟敢临时改章程，说明外面有人给钱、给票、给律师。这种局，不进则已，一进就要把盘子翻过来。郭家在港岛家族里排得上号，资产盘子上千亿，但再大的家族，股权乱了也是纸老虎。”</p>
半小时后，资料到齐。</p>
郭氏置业已发行股份约五十亿股，按当时股价折算，总市值接近四百亿港币。老大郭承宇通过家族信托持百分之十八点七，对应市值约七十五亿。父亲郭茂生生前留百分之六点四在慈善基金，由长子代管，市值约二十五亿。二弟郭承业持百分之九点二，市值约三十七亿，其母亲名下百分之三点一，市值约十二亿，外界一直算作二弟阵营。其余为机构、公众和对冲基金。最大外部机构是美资对冲基金狮峰资本，近三个月从百分之一点四加到百分之六点八，投票权全权委托给基金经理。另一家是英资私人银行旗下基金，持百分之四点五，态度未明。</p>
郭承业提案草稿很简单：以“地价下行、零售疲软、码头利润率下滑”为由，罢免郭承宇主席职务；改设执行委员会，由二弟出任首席执行官；向狮峰资本定向增发新股，筹资还债；修改章程，将家族信托投票权交由新董事会“统一行使”。</p>
林诚看完冷笑：“这套路不新。先控董事会，再摊薄老大，最后用增发把家族信托变成摆设。狮峰资本拿新股若超过百分之十五，加上二弟原有票，基本控盘。郭承业卖兄换钱，还把自己包装成救公司。”</p>
罗敏生说：“那我们现在进去，是从二级市场买，还是跟老大签协议受让？”</p>
林诚说：“二级市场太慢，股价已经异动，买上去只会给对冲基金送钱。直接走协议受让加投票权安排。先跟老大谈三块：家族信托里可转让部分、慈善基金代管部分、他个人愿意出让部分。诚通不一定要拿控股，但要拿足够票数和高比例股权。郭氏若救活，这块资产几百亿盘子，比很多所谓风口都值钱。”</p>
下午两点四十分，林诚带金律师、罗敏生到中环郭氏总部。电梯上三十二楼，前台要通报，林诚摆手：“直接进董事会厅，郭承宇等我。”</p>
推门进去，长桌已经坐了十一人。郭承宇坐主位，脸色发白。左边是三名独立董事，右边是首席财务官、法务总监。郭承业坐在主位对面，四十多岁，西装笔挺，面前放着一摞文件。他身后站着两个外国人，一个秃顶，一个戴眼镜，正是狮峰资本的基金经理和法务。</p>
郭承业看到林诚，眉头一皱：“林先生来干什么？今天是郭氏董事会，不请外部人。”</p>
林诚不坐旁席，直接拉一把椅子在郭承宇右侧放下，看着郭承业：“承宇请我来做特别顾问。你们要改章程换主席，涉及家族信托、外部增发、债权人利益，不请懂资金和法律的特别顾问，事后打官司打到破产。”</p>
秃顶外国人是狮峰资本的基金经理道森，他开口：“林先生，我们是郭氏新融资方。郭氏流动性缺口约一百二十亿港币，现有管理层三个月内无法填补。我们提出定向增发和董事会改组，是为了所有股东利益。”</p>
林诚把对方增发草案拿过来翻了两页，放到桌上。</p>
“一百二十亿缺口，你先说来源。是银行抽贷、债券到期，还是郭承业个人担保爆雷？”</p>
郭承业拍桌：“林诚，你别血口喷人。公司问题是经营问题，不是我个人问题。”</p>
林诚看首席财务官：“你说。当着所有人，一百二十亿怎么来的。哪几笔贷款，哪几家银行，抵押的是什么，谁签的个人担保。”</p>
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首席财务官看郭承宇，郭承宇点头。首席财务官硬着头皮开口：“集团本部流动贷款到期五十六亿，主要是中环三笔银团，抵押物为郭氏置业六个商场和三个码头仓单。债券回售四十亿，明年三月到期，但持有人要求提前谈判。剩下二十四亿是电讯子公司设备租赁应付款和供应商欠款。其中……其中二少爷个人为电讯租赁做了无限担保，也为两家离岸投资公司借款签了担保，金额合计约十八亿港币，这些公司与集团账面往来不清。”</p>
道森立刻打断：“首席财务官，这些细节不在今天议案范围。我们今天只讨论融资和治理。”</p>
林诚笑：“不在范围？你拿一百二十亿缺口逼董事会换人，又不让人说缺口真相，当大家傻？”</p>
郭承业沉下脸：“林诚，我担保那十八亿，是为集团拓展电讯业务签的。现在市况不好，不代表违规。你别把家族内部事外传。”</p>
林诚说：“十八亿担保若已经触发，债权人可以直索你个人，也可以追索电讯资产。你今天在董事会逼兄长让位，明天债权人若接管电讯，郭氏核心资产少一块。你这个二弟，不是救公司，是先把兄长按住，让自己用新融资盖担保窟窿。”</p>
独立董事里一个姓霍的老律师开口：“林先生，若二少担保属实，定向增发给狮峰资本前，必须先处理担保和关联交易。否则新资金进来，可能被债权人主张，也可能损害原股东利益。”</p>
道森不耐烦：“霍律师，市场不关心家族内部担保。我们出钱，要董事会控制权、要新股、要抵押权优先。郭氏若不接受，我们明天开始减持并在股东大会提不信任。”</p>
林诚盯着道森：“你们现在持郭氏置业百分之六点八，加可换股票据若转股约百分之四点二，合计约百分之十一。若今天通过向你们增发百分之十五新股，交易后你们约百分之二十四，加二弟阵营约百分之十二点三，合计三十六以上。按港岛收购守则，三十触发强制全面要约，你们这种拿法，若被认定为取得控制权，要向全体股东发全面现金要约；若只做部分要约或协议拿股，也要看是否一致行动、是否实质控制。你们不按规矩来，想用董事会决议绕开全面要约，监管不会认。”</p>
道森脸色一变。他没想到林诚直接把收购守则的线扯出来。</p>
林诚继续：“更麻烦的是，你们若和二弟达成一致行动，合计超三十，强制全面要约跑不掉；就算不超三十，若通过投票安排让你们实质控制余下股份，证监会也会按规则要求全面要约。你们想低价控盘，监管这一关先死。”</p>
郭承业急了：“林诚，你别拿监管吓人。狮峰资本是正规基金，不是来炒壳。”</p>
林诚转头看郭承宇：“承宇，你现在做三件事，当场做。第一，家族信托可转让部分列清单，父亲慈善基金代管部分由你以受托人身份出具授权意向。第二，发公告申请短暂停牌，理由是对重大事项及潜在控制权变动进行核实，避免股价被二弟和基金利用。第三，给诚通出具意向函，由我方提供过桥资金解决五十六亿银团到期和十八亿担保，条件是以协议方式受让你方部分老股，并签署清晰、合规的投票权安排，不触发不必要的全面要约。”</p>
郭承宇没想到林诚这么快摊牌，愣了一下，随即说：“只要保住公司和控制权，股份可以谈。”</p>
郭承业猛地站起来：“不行。停牌是操纵股价。家族信托股份不能私自转让给外部人。今天董事会多数已经支持改组，我……”</p>
林诚打断：“多数？你数数。独立董事三位，霍律师刚才已经质疑你担保问题。首席财务官和法务不会替你背书。郭承宇作为主席和信托主要受益人，本人不同意改章程，你的提案连生效前提都没有。你所谓多数，是狮峰资本和英资基金两票。基金是商业人，不是你亲戚。”</p>
他看向英资基金代表，一个瘦高英国人：“你们持百分之四点五，今天来是听增发，还是听真相？”</p>
对方摊手：“我们关心本金安全。如果林先生能提供比狮峰资本更优的流动性方案，并且不稀释我们太多，我们愿意重新评估。”</p>
林诚说：“很简单。诚通过桥解决银团和担保，不向任何单一基金低价增发。郭氏置业若需新股融资，走合规向所有股东供股或可换股债，不单独给狮峰资本。你们老股东比例不被暗箱摊薄，投票权按实际持股走。”</p>
英资代表点头：“这个比二少方案公平。”</p>
道森冷笑：“林先生，你诚通若真有钱，为什么不直接全面要约？怕花钱？”</p>
林诚说：“全面要约我可以做，但没必要先给你们抬轿。你们想在董事会逼出低价增发，我再接手就是接你们埋好的雷。我的打法相反：先解决债务，再协议拿老股，投票权安排写清楚，能不触发全面要约就不触发；若因受让和委托合计接近三十，就提前跟证监会沟通部分要约或申请豁免，不学你们偷跑。”</p>
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他让金律师把预先准备好的框架摆在桌上。</p>
“给各位五分钟看。第一，诚通通过港岛主体向郭氏集团提供过桥贷款七十四亿港币，其中五十六亿还银团，十八亿解除二少个人担保并清偿离岸关联借款。利率按市场，期限九个月，抵押物仅为到期银团原抵押物，不新增家族个人资产。”</p>
“第二，郭承宇代表家族信托和慈善基金，向诚通协议转让郭氏置业老股百分之十点五，对应市值约四十二亿港币，另将家族信托剩余股份百分之八点二签署不可撤销投票委托，委托期三年，仅用于支持现任董事会和管理层，不改变股份所有权。计算好比例，不形成必须全面要约的控制安排；若后续因委托和受让合计接近三十，单独申报部分要约或申请清洗豁免。”</p>
“第三，郭承业名下百分之九点二及母亲名下百分之三点一，若他接受债务核查并停止单方面改章程，可保留投票权；若继续联合外部基金对抗，启动家族信托违约程序，追究其担保造成公司损失，并通过股东大会改选独立审计。”</p>
“第四，狮峰资本现有股份不强制收购，但禁止在未经披露情况下与任何股东达成投票协议；其若愿意，可按同等条件向诚通转让，价格以停牌前三十日均价为准，不另给溢价。”</p>
道森听完，脸色发青。他本来打算用一百二十亿缺口压郭承业让董事会，再低价拿新股。现在林诚直接拿七十四亿过桥把最急的银团和担保填了，增发理由立刻垮一半。更狠的是，诚通拿百分之十点五老股加百分之八点二投票委托，不一定要全面要约，但足可在董事会和股东大会压住二弟。按港岛规则，若诚通与郭承宇构成一致行动，合计会看三十线；林诚特意把老股和委托分开设计、提前申报，避免被认定偷偷控盘。</p>
郭承业吼：“林诚，你这是趁火打劫。我兄长不可能把家族股份给你。”</p>
林诚看郭承宇：“承宇，你算笔账。让他改章程、给狮峰资本增发百分之十五，你信托最后被摊薄到多少？按当前五十亿股，增发后总股本约五十七点五亿，你原有百分之十八点七变百分之十六点三，再加慈善百分之六点四变百分之五点六，二弟加母亲百分之十二点三不变，狮峰资本百分之二十四，英资百分之三点九。董事会若再改执行委员会，你和独立董事全出局。郭家三代基业，三个月改姓。”</p>
他又说：“跟我签，我拿百分之十点五老股，加委托百分之八点二。我不出任主席，不并表，不碰零售和码头日常。你要的是控股权和家族名分，我要的是股权增值和后期重组费。七十四亿过桥换这些，比你让对冲基金印股票便宜十倍。”</p>
郭承宇沉默良久，看霍律师。霍律师点头：“若过桥真实、股份转让合规、投票委托不涉全面要约风险，这个方案比二少提案稳妥。但需家族信托受托委员会另外开会，慈善基金代管部分也要受益人决议。”</p>
林诚说：“今天董事会先停二弟提案，发停牌和重大事项公告。信托和慈善部分，我给你四十八小时走内部决议。过桥贷款先签意向，银团那边我亲自谈。”</p>
郭承业还要说话，林诚盯着他：“你若真为公司，先把十八亿担保合同、离岸公司银行流水、电讯租赁协议全交独立审计。查完没问题，你继续当副主席。查出你把公司资金挪去填个人对赌，就别怪承宇报警、诚通追偿。”</p>
道森这时候和秃顶助理低声商量几句，抬头说：“林先生，郭氏若接受你们过桥，狮峰资本可以考虑不再追求董事会多数，但我们要求保留现有股份，并在未来供股中按比例认购，不受到歧视。”</p>
林诚说：“可以。但两个前提。一，你们和二弟之间任何未书面披露的一致行动、投票交换、利润分成，全部终止并向交易所补披露。二，未来若诚通或郭承宇发起部分要约或供股，你们按同等条件参与，不单独拿定增。违反任一条，诚通会用过桥债权要求优先清偿，并举报你们操纵投票。”</p>
道森不敢再硬。狮峰资本是短线基金，真把林诚和诚通逼急，对方用债权卡银团、用监管卡要约、用家族信托卡投票，基金手里百分之六点八股票不仅赚不到差价，还可能被长期锁住。</p>
英资代表主动伸手：“林总，我们支持合规过桥方案。郭氏若供股，我们按比例；若部分要约，我们按规则接纳。”</p>
林诚握手：“你们那百分之四点五，不私下跟任何人对投票，就是朋友。”</p>
董事会从三点吵到五点半。最终郭承宇以主席身份宣布：第一，今日不审议二弟改章程提案；第二，郭氏置业申请短停，发布诚通意向过桥及潜在股份转让公告；第三，成立独立小组查二弟担保和离岸往来；第四，四十八小时后重开董事会签正式文件。</p>
郭承业最后想走，林诚让韩锋带两个安保在门口等。不是拦人，是请他留下来把担保资料交了。郭承业脸色铁青，最终把电讯租赁和离岸借款复印件摔在桌上，带人走了。</p>
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当晚七点，林诚在办公室和银团代理行视频。对方是汇丰、中银、渣打三家组成的银团顾问。林诚直接把诚通过桥意向书和南江资金池证明发过去。</p>
“五十六亿到期，我接。条件三个。一，展期重做三年，利率不高于原合同加零点五。二，抵押物维持原商场和码头仓单，不追加家族个人资产。三，二少个人担保造成的电讯设备租赁风险，单独隔离，不并集团本部银团。”</p>
对方顾问犹豫：“林先生，二少担保若已经违约，债权人可能自行处置电讯资产。”</p>
林诚说：“十八亿我另付，清偿离岸公司借款并解除二少担保。电讯租赁若主合同没违约，只是担保人个人风险，你们不能收电讯股权。若主合同有违约，把材料给我，我让金律师重谈。银团若肯展期，五十六亿一周到账；若不肯，我去别家银团做再贷款，把你们替换掉。”</p>
三家里面，渣打先松口，中银跟进，汇丰最后同意按诚通方案重做条款。林诚要的就是这个速度。郭家问题不是资产差，是短贷逼人、家族内鬼配合外资。银团一展期，最急的出血点止住。</p>
九点，金律师把正式股份转让框架定稿。郭承宇家族信托转让百分之十点五老股，价格按停牌前三十个交易日加权平均再打九折，总计约四十二亿港币，部分用过桥抵、部分现金付。慈善基金代管百分之六点四不转，但出具支持动议；信托其余百分之八点二签投票委托。诚通合计经济权益百分之十点五，投票影响力按披露口径计算，不自动等同一致行动全面控股。若后续诚通继续增持接近三十，另行部分要约或申请清洗豁免。</p>
罗敏生看数字，低声说：“林总，这一波诚通出七十四亿过桥加四十二亿股份款，合计一百一十六亿。南江资金池、海力士分红、星光现金流都不能动，全从诚通美股和港岛托管出，会不会紧？”</p>
林诚说：“诚通有英伟达和海力士分红预期，有南江股息，有企鹅视频股权分红。一百一十六亿分九个月滚动，不挤。郭氏若重组完，商场和码头重估增值、电讯拆分融资，诚通这百分之十点五老股三年翻倍。比买很多所谓热门股稳。”</p>
罗敏生笑：“又是长期账。”</p>
林诚说：“商战别看三天股价。郭家这局，二弟和狮峰资本想用三个月洗牌。我用一周止亏、两月重组、半年重估。他们算季度回报，我算十年资产。”</p>
次日上午，郭氏置业公告短停，披露诚通过桥意向、潜在老股受让及投票委托安排，并说明将按收购守则评估一致行动与全面要约责任。港岛财经媒体炸了。四大家族之一的郭家，老大被二弟逼宫，结果请来林诚。去年拿南江、海力士、英伟达、企鹅的人，现在又插手郭氏。头条标题一个比一个夸张。</p>
郭承业接受某周刊电话采访，说“家族事务不需要外部资本主导”。林诚不回应，只让罗敏生发一句：一切以公告和独立审计结果为准。</p>
下午，霍律师主持信托决议，慈善基金受益人签字。郭承宇把转让和委托文件正式签给诚通。金律师同步向交易所和证监会递交潜在控制权变动说明，明确诚通不寻求通过未披露安排实质控制全部家族股份；若因老股加委托合计达到或接近三十，将按规则发出部分要约或申请豁免，不让监管有漏洞可挑。</p>
第三天，银团新合同签署，五十六亿展期。第六天，十八亿担保款打给离岸债权人，解除郭承业个人连带，电讯租赁重新按公司主体核算。第十天，郭氏复牌，公告已签过桥、股份转让及投票委托框架。股价上午跌百分之三，下午拉回涨百分之六。市场看懂了：有林诚接，郭氏不是被对冲基金肢解，是被重组复活。</p>
狮峰资本当天发函，不再要求董事会改组，保留股份并接受未来按比例供股。道森最后和林诚通一次电话，口气全软：“林先生，郭氏若后续做电讯分拆，我们希望作为财务投资者参与。”</p>
林诚回：“按规则、按同等条件，可以谈。想再搞秘密投票联盟，别怪我举报。”</p>
电话挂了。郭承宇到港岛办公室谢林诚，带了一份厚礼似的项目清单。林诚没接清单，只说：“承宇，你记住三件事。第一，二弟审计结果出来，有问题送法律，不送就是后患。第二，郭氏以后融资优先供股和可换股债，不向单一基金私下定增。第三，商场和码头做重估，电讯独立核算，明年拿得出分拆方案。股份我拿着，不干涉你经营，但你每季度来向我汇报一次资产回报率。”</p>
郭承宇连连点头。他进场时满头大汗，像刚从水里捞出来；现在后背衣服还是湿的，但眼神稳了。</p>
林诚靠在椅背上，看中环方向。郭家这种家族，外行看是财阀面子，内行看是股权、债务、信托、章程四本账。二弟懂闹，不懂资本合规。对冲基金懂套利，不懂港岛家族和监管底线。四本账全乱的时候，谁能把债先止住、把票再排好、把规则走严，谁就能用最少钱拿最多权。</p>
罗敏生进来收文件，随口问：“林总，郭家这事算完没？”</p>
林诚说：“今天这章不算完，只是把逼宫的人按回去了。二弟审计、信托重设、电讯分拆、商场重估，后面还有得干。但至少现在，郭氏董事会再开会是承宇说话，不是狮峰资本说话。”</p>
他打开电脑，把诚通新增加郭氏权益建账。老股百分之十点五、投票委托百分之八点二、过桥债权七十四亿，三项分别记账。屏幕上数字跳动，林诚没笑，也没庆祝。四大家族又怎样，股权拆开看，也就是买卖、债权、投票三件事。</p>
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郭承宇打来电话的时候，林诚正在看南江地产准现房资金周报。</p>
“林总，下午三点，中环郭氏总部三十二楼。我二弟要在临时董事会上改章程、换主席。他已经联系了两家外部基金，准备联合提案。我拦不住，请你来。”</p>
林诚把报表合上：“几点开始的会变？”</p>
“原计划四点。他提前到三点，已经通知全部独立董事。外面媒体还不知道，但交易大厅已经有异动，郭氏置业上午成交量比平时高三倍。”</p>
林诚说：“把董事会名单、持股比例、质押情况、二弟那边的提案草稿，半小时发我邮箱。金律师和罗敏生跟我走。”</p>
挂了电话，林诚直接叫罗敏生进办公室。金律师在隔壁，三分钟到。</p>
“新宏基郭家内斗。老大郭承宇找我。二弟郭承业联合外部基金逼宫，要在董事会改章程换主席。郭氏旗下有地产、零售、码头、电讯几块，上市主体主要是郭氏置业和郭氏电讯。你俩现在做三件事。第一，调郭氏置业和电讯最近半年股权变动、质押、机构持仓。第二，查郭承业个人和公司账户对外担保、借款、对赌。第三，联系中环那几家托管行，问郭家家族信托谁签字、哪些股份可协议转让。”</p>
金律师立刻去办。罗敏生问：“林总，郭家这种老牌家族，咱们插手会不会太深？二弟若真联合基金拿下董事会，事后报复、媒体围攻，都不好收场。”</p>
林诚说：“他找我，就说明他已经压不住。二弟敢临时改章程，说明外面有人给钱、给票、给律师。这种局，不进则已，一进就要把盘子翻过来。郭家在港岛家族里排得上号，资产盘子上千亿，但再大的家族，股权乱了也是纸老虎。”</p>
半小时后，资料到齐。</p>
郭氏置业已发行股份约五十亿股，按当时股价折算，总市值接近四百亿港币。老大郭承宇通过家族信托持百分之十八点七，对应市值约七十五亿。父亲郭茂生生前留百分之六点四在慈善基金，由长子代管，市值约二十五亿。二弟郭承业持百分之九点二，市值约三十七亿，其母亲名下百分之三点一，市值约十二亿，外界一直算作二弟阵营。其余为机构、公众和对冲基金。最大外部机构是美资对冲基金狮峰资本，近三个月从百分之一点四加到百分之六点八，投票权全权委托给基金经理。另一家是英资私人银行旗下基金，持百分之四点五，态度未明。</p>
郭承业提案草稿很简单：以“地价下行、零售疲软、码头利润率下滑”为由，罢免郭承宇主席职务；改设执行委员会，由二弟出任首席执行官；向狮峰资本定向增发新股，筹资还债；修改章程，将家族信托投票权交由新董事会“统一行使”。</p>
林诚看完冷笑：“这套路不新。先控董事会，再摊薄老大，最后用增发把家族信托变成摆设。狮峰资本拿新股若超过百分之十五，加上二弟原有票，基本控盘。郭承业卖兄换钱，还把自己包装成救公司。”</p>
罗敏生说：“那我们现在进去，是从二级市场买，还是跟老大签协议受让？”</p>
林诚说：“二级市场太慢，股价已经异动，买上去只会给对冲基金送钱。直接走协议受让加投票权安排。先跟老大谈三块：家族信托里可转让部分、慈善基金代管部分、他个人愿意出让部分。诚通不一定要拿控股，但要拿足够票数和高比例股权。郭氏若救活，这块资产几百亿盘子，比很多所谓风口都值钱。”</p>
下午两点四十分，林诚带金律师、罗敏生到中环郭氏总部。电梯上三十二楼，前台要通报，林诚摆手：“直接进董事会厅，郭承宇等我。”</p>
推门进去，长桌已经坐了十一人。郭承宇坐主位，脸色发白。左边是三名独立董事，右边是首席财务官、法务总监。郭承业坐在主位对面，四十多岁，西装笔挺，面前放着一摞文件。他身后站着两个外国人，一个秃顶，一个戴眼镜，正是狮峰资本的基金经理和法务。</p>
郭承业看到林诚，眉头一皱：“林先生来干什么？今天是郭氏董事会，不请外部人。”</p>
林诚不坐旁席，直接拉一把椅子在郭承宇右侧放下，看着郭承业：“承宇请我来做特别顾问。你们要改章程换主席，涉及家族信托、外部增发、债权人利益，不请懂资金和法律的特别顾问，事后打官司打到破产。”</p>
秃顶外国人是狮峰资本的基金经理道森，他开口：“林先生，我们是郭氏新融资方。郭氏流动性缺口约一百二十亿港币，现有管理层三个月内无法填补。我们提出定向增发和董事会改组，是为了所有股东利益。”</p>
林诚把对方增发草案拿过来翻了两页，放到桌上。</p>
“一百二十亿缺口，你先说来源。是银行抽贷、债券到期，还是郭承业个人担保爆雷？”</p>
郭承业拍桌：“林诚，你别血口喷人。公司问题是经营问题，不是我个人问题。”</p>
林诚看首席财务官：“你说。当着所有人，一百二十亿怎么来的。哪几笔贷款，哪几家银行，抵押的是什么，谁签的个人担保。”</p>
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首席财务官看郭承宇，郭承宇点头。首席财务官硬着头皮开口：“集团本部流动贷款到期五十六亿，主要是中环三笔银团，抵押物为郭氏置业六个商场和三个码头仓单。债券回售四十亿，明年三月到期，但持有人要求提前谈判。剩下二十四亿是电讯子公司设备租赁应付款和供应商欠款。其中……其中二少爷个人为电讯租赁做了无限担保，也为两家离岸投资公司借款签了担保，金额合计约十八亿港币，这些公司与集团账面往来不清。”</p>
道森立刻打断：“首席财务官，这些细节不在今天议案范围。我们今天只讨论融资和治理。”</p>
林诚笑：“不在范围？你拿一百二十亿缺口逼董事会换人，又不让人说缺口真相，当大家傻？”</p>
郭承业沉下脸：“林诚，我担保那十八亿，是为集团拓展电讯业务签的。现在市况不好，不代表违规。你别把家族内部事外传。”</p>
林诚说：“十八亿担保若已经触发，债权人可以直索你个人，也可以追索电讯资产。你今天在董事会逼兄长让位，明天债权人若接管电讯，郭氏核心资产少一块。你这个二弟，不是救公司，是先把兄长按住，让自己用新融资盖担保窟窿。”</p>
独立董事里一个姓霍的老律师开口：“林先生，若二少担保属实，定向增发给狮峰资本前，必须先处理担保和关联交易。否则新资金进来，可能被债权人主张，也可能损害原股东利益。”</p>
道森不耐烦：“霍律师，市场不关心家族内部担保。我们出钱，要董事会控制权、要新股、要抵押权优先。郭氏若不接受，我们明天开始减持并在股东大会提不信任。”</p>
林诚盯着道森：“你们现在持郭氏置业百分之六点八，加可换股票据若转股约百分之四点二，合计约百分之十一。若今天通过向你们增发百分之十五新股，交易后你们约百分之二十四，加二弟阵营约百分之十二点三，合计三十六以上。按港岛收购守则，三十触发强制全面要约，你们这种拿法，若被认定为取得控制权，要向全体股东发全面现金要约；若只做部分要约或协议拿股，也要看是否一致行动、是否实质控制。你们不按规矩来，想用董事会决议绕开全面要约，监管不会认。”</p>
道森脸色一变。他没想到林诚直接把收购守则的线扯出来。</p>
林诚继续：“更麻烦的是，你们若和二弟达成一致行动，合计超三十，强制全面要约跑不掉；就算不超三十，若通过投票安排让你们实质控制余下股份，证监会也会按规则要求全面要约。你们想低价控盘，监管这一关先死。”</p>
郭承业急了：“林诚，你别拿监管吓人。狮峰资本是正规基金，不是来炒壳。”</p>
林诚转头看郭承宇：“承宇，你现在做三件事，当场做。第一，家族信托可转让部分列清单，父亲慈善基金代管部分由你以受托人身份出具授权意向。第二，发公告申请短暂停牌，理由是对重大事项及潜在控制权变动进行核实，避免股价被二弟和基金利用。第三，给诚通出具意向函，由我方提供过桥资金解决五十六亿银团到期和十八亿担保，条件是以协议方式受让你方部分老股，并签署清晰、合规的投票权安排，不触发不必要的全面要约。”</p>
郭承宇没想到林诚这么快摊牌，愣了一下，随即说：“只要保住公司和控制权，股份可以谈。”</p>
郭承业猛地站起来：“不行。停牌是操纵股价。家族信托股份不能私自转让给外部人。今天董事会多数已经支持改组，我……”</p>
林诚打断：“多数？你数数。独立董事三位，霍律师刚才已经质疑你担保问题。首席财务官和法务不会替你背书。郭承宇作为主席和信托主要受益人，本人不同意改章程，你的提案连生效前提都没有。你所谓多数，是狮峰资本和英资基金两票。基金是商业人，不是你亲戚。”</p>
他看向英资基金代表，一个瘦高英国人：“你们持百分之四点五，今天来是听增发，还是听真相？”</p>
对方摊手：“我们关心本金安全。如果林先生能提供比狮峰资本更优的流动性方案，并且不稀释我们太多，我们愿意重新评估。”</p>
林诚说：“很简单。诚通过桥解决银团和担保，不向任何单一基金低价增发。郭氏置业若需新股融资，走合规向所有股东供股或可换股债，不单独给狮峰资本。你们老股东比例不被暗箱摊薄，投票权按实际持股走。”</p>
英资代表点头：“这个比二少方案公平。”</p>
道森冷笑：“林先生，你诚通若真有钱，为什么不直接全面要约？怕花钱？”</p>
林诚说：“全面要约我可以做，但没必要先给你们抬轿。你们想在董事会逼出低价增发，我再接手就是接你们埋好的雷。我的打法相反：先解决债务，再协议拿老股，投票权安排写清楚，能不触发全面要约就不触发；若因受让和委托合计接近三十，就提前跟证监会沟通部分要约或申请豁免，不学你们偷跑。”</p>
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他让金律师把预先准备好的框架摆在桌上。</p>
“给各位五分钟看。第一，诚通通过港岛主体向郭氏集团提供过桥贷款七十四亿港币，其中五十六亿还银团，十八亿解除二少个人担保并清偿离岸关联借款。利率按市场，期限九个月，抵押物仅为到期银团原抵押物，不新增家族个人资产。”</p>
“第二，郭承宇代表家族信托和慈善基金，向诚通协议转让郭氏置业老股百分之十点五，对应市值约四十二亿港币，另将家族信托剩余股份百分之八点二签署不可撤销投票委托，委托期三年，仅用于支持现任董事会和管理层，不改变股份所有权。计算好比例，不形成必须全面要约的控制安排；若后续因委托和受让合计接近三十，单独申报部分要约或申请清洗豁免。”</p>
“第三，郭承业名下百分之九点二及母亲名下百分之三点一，若他接受债务核查并停止单方面改章程，可保留投票权；若继续联合外部基金对抗，启动家族信托违约程序，追究其担保造成公司损失，并通过股东大会改选独立审计。”</p>
“第四，狮峰资本现有股份不强制收购，但禁止在未经披露情况下与任何股东达成投票协议；其若愿意，可按同等条件向诚通转让，价格以停牌前三十日均价为准，不另给溢价。”</p>
道森听完，脸色发青。他本来打算用一百二十亿缺口压郭承业让董事会，再低价拿新股。现在林诚直接拿七十四亿过桥把最急的银团和担保填了，增发理由立刻垮一半。更狠的是，诚通拿百分之十点五老股加百分之八点二投票委托，不一定要全面要约，但足可在董事会和股东大会压住二弟。按港岛规则，若诚通与郭承宇构成一致行动，合计会看三十线；林诚特意把老股和委托分开设计、提前申报，避免被认定偷偷控盘。</p>
郭承业吼：“林诚，你这是趁火打劫。我兄长不可能把家族股份给你。”</p>
林诚看郭承宇：“承宇，你算笔账。让他改章程、给狮峰资本增发百分之十五，你信托最后被摊薄到多少？按当前五十亿股，增发后总股本约五十七点五亿，你原有百分之十八点七变百分之十六点三，再加慈善百分之六点四变百分之五点六，二弟加母亲百分之十二点三不变，狮峰资本百分之二十四，英资百分之三点九。董事会若再改执行委员会，你和独立董事全出局。郭家三代基业，三个月改姓。”</p>
他又说：“跟我签，我拿百分之十点五老股，加委托百分之八点二。我不出任主席，不并表，不碰零售和码头日常。你要的是控股权和家族名分，我要的是股权增值和后期重组费。七十四亿过桥换这些，比你让对冲基金印股票便宜十倍。”</p>
郭承宇沉默良久，看霍律师。霍律师点头：“若过桥真实、股份转让合规、投票委托不涉全面要约风险，这个方案比二少提案稳妥。但需家族信托受托委员会另外开会，慈善基金代管部分也要受益人决议。”</p>
林诚说：“今天董事会先停二弟提案，发停牌和重大事项公告。信托和慈善部分，我给你四十八小时走内部决议。过桥贷款先签意向，银团那边我亲自谈。”</p>
郭承业还要说话，林诚盯着他：“你若真为公司，先把十八亿担保合同、离岸公司银行流水、电讯租赁协议全交独立审计。查完没问题，你继续当副主席。查出你把公司资金挪去填个人对赌，就别怪承宇报警、诚通追偿。”</p>
道森这时候和秃顶助理低声商量几句，抬头说：“林先生，郭氏若接受你们过桥，狮峰资本可以考虑不再追求董事会多数，但我们要求保留现有股份，并在未来供股中按比例认购，不受到歧视。”</p>
林诚说：“可以。但两个前提。一，你们和二弟之间任何未书面披露的一致行动、投票交换、利润分成，全部终止并向交易所补披露。二，未来若诚通或郭承宇发起部分要约或供股，你们按同等条件参与，不单独拿定增。违反任一条，诚通会用过桥债权要求优先清偿，并举报你们操纵投票。”</p>
道森不敢再硬。狮峰资本是短线基金，真把林诚和诚通逼急，对方用债权卡银团、用监管卡要约、用家族信托卡投票，基金手里百分之六点八股票不仅赚不到差价，还可能被长期锁住。</p>
英资代表主动伸手：“林总，我们支持合规过桥方案。郭氏若供股，我们按比例；若部分要约，我们按规则接纳。”</p>
林诚握手：“你们那百分之四点五，不私下跟任何人对投票，就是朋友。”</p>
董事会从三点吵到五点半。最终郭承宇以主席身份宣布：第一，今日不审议二弟改章程提案；第二，郭氏置业申请短停，发布诚通意向过桥及潜在股份转让公告；第三，成立独立小组查二弟担保和离岸往来；第四，四十八小时后重开董事会签正式文件。</p>
郭承业最后想走，林诚让韩锋带两个安保在门口等。不是拦人，是请他留下来把担保资料交了。郭承业脸色铁青，最终把电讯租赁和离岸借款复印件摔在桌上，带人走了。</p>
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当晚七点，林诚在办公室和银团代理行视频。对方是汇丰、中银、渣打三家组成的银团顾问。林诚直接把诚通过桥意向书和南江资金池证明发过去。</p>
“五十六亿到期，我接。条件三个。一，展期重做三年，利率不高于原合同加零点五。二，抵押物维持原商场和码头仓单，不追加家族个人资产。三，二少个人担保造成的电讯设备租赁风险，单独隔离，不并集团本部银团。”</p>
对方顾问犹豫：“林先生，二少担保若已经违约，债权人可能自行处置电讯资产。”</p>
林诚说：“十八亿我另付，清偿离岸公司借款并解除二少担保。电讯租赁若主合同没违约，只是担保人个人风险，你们不能收电讯股权。若主合同有违约，把材料给我，我让金律师重谈。银团若肯展期，五十六亿一周到账；若不肯，我去别家银团做再贷款，把你们替换掉。”</p>
三家里面，渣打先松口，中银跟进，汇丰最后同意按诚通方案重做条款。林诚要的就是这个速度。郭家问题不是资产差，是短贷逼人、家族内鬼配合外资。银团一展期，最急的出血点止住。</p>
九点，金律师把正式股份转让框架定稿。郭承宇家族信托转让百分之十点五老股，价格按停牌前三十个交易日加权平均再打九折，总计约四十二亿港币，部分用过桥抵、部分现金付。慈善基金代管百分之六点四不转，但出具支持动议；信托其余百分之八点二签投票委托。诚通合计经济权益百分之十点五，投票影响力按披露口径计算，不自动等同一致行动全面控股。若后续诚通继续增持接近三十，另行部分要约或申请清洗豁免。</p>
罗敏生看数字，低声说：“林总，这一波诚通出七十四亿过桥加四十二亿股份款，合计一百一十六亿。南江资金池、海力士分红、星光现金流都不能动，全从诚通美股和港岛托管出，会不会紧？”</p>
林诚说：“诚通有英伟达和海力士分红预期，有南江股息，有企鹅视频股权分红。一百一十六亿分九个月滚动，不挤。郭氏若重组完，商场和码头重估增值、电讯拆分融资，诚通这百分之十点五老股三年翻倍。比买很多所谓热门股稳。”</p>
罗敏生笑：“又是长期账。”</p>
林诚说：“商战别看三天股价。郭家这局，二弟和狮峰资本想用三个月洗牌。我用一周止亏、两月重组、半年重估。他们算季度回报，我算十年资产。”</p>
次日上午，郭氏置业公告短停，披露诚通过桥意向、潜在老股受让及投票委托安排，并说明将按收购守则评估一致行动与全面要约责任。港岛财经媒体炸了。四大家族之一的郭家，老大被二弟逼宫，结果请来林诚。去年拿南江、海力士、英伟达、企鹅的人，现在又插手郭氏。头条标题一个比一个夸张。</p>
郭承业接受某周刊电话采访，说“家族事务不需要外部资本主导”。林诚不回应，只让罗敏生发一句：一切以公告和独立审计结果为准。</p>
下午，霍律师主持信托决议，慈善基金受益人签字。郭承宇把转让和委托文件正式签给诚通。金律师同步向交易所和证监会递交潜在控制权变动说明，明确诚通不寻求通过未披露安排实质控制全部家族股份；若因老股加委托合计达到或接近三十，将按规则发出部分要约或申请豁免，不让监管有漏洞可挑。</p>
第三天，银团新合同签署，五十六亿展期。第六天，十八亿担保款打给离岸债权人，解除郭承业个人连带，电讯租赁重新按公司主体核算。第十天，郭氏复牌，公告已签过桥、股份转让及投票委托框架。股价上午跌百分之三，下午拉回涨百分之六。市场看懂了：有林诚接，郭氏不是被对冲基金肢解，是被重组复活。</p>
狮峰资本当天发函，不再要求董事会改组，保留股份并接受未来按比例供股。道森最后和林诚通一次电话，口气全软：“林先生，郭氏若后续做电讯分拆，我们希望作为财务投资者参与。”</p>
林诚回：“按规则、按同等条件，可以谈。想再搞秘密投票联盟，别怪我举报。”</p>
电话挂了。郭承宇到港岛办公室谢林诚，带了一份厚礼似的项目清单。林诚没接清单，只说：“承宇，你记住三件事。第一，二弟审计结果出来，有问题送法律，不送就是后患。第二，郭氏以后融资优先供股和可换股债，不向单一基金私下定增。第三，商场和码头做重估，电讯独立核算，明年拿得出分拆方案。股份我拿着，不干涉你经营，但你每季度来向我汇报一次资产回报率。”</p>
郭承宇连连点头。他进场时满头大汗，像刚从水里捞出来；现在后背衣服还是湿的，但眼神稳了。</p>
林诚靠在椅背上，看中环方向。郭家这种家族，外行看是财阀面子，内行看是股权、债务、信托、章程四本账。二弟懂闹，不懂资本合规。对冲基金懂套利，不懂港岛家族和监管底线。四本账全乱的时候，谁能把债先止住、把票再排好、把规则走严，谁就能用最少钱拿最多权。</p>
罗敏生进来收文件，随口问：“林总，郭家这事算完没？”</p>
林诚说：“今天这章不算完，只是把逼宫的人按回去了。二弟审计、信托重设、电讯分拆、商场重估，后面还有得干。但至少现在，郭氏董事会再开会是承宇说话，不是狮峰资本说话。”</p>
他打开电脑，把诚通新增加郭氏权益建账。老股百分之十点五、投票委托百分之八点二、过桥债权七十四亿，三项分别记账。屏幕上数字跳动，林诚没笑，也没庆祝。四大家族又怎样，股权拆开看，也就是买卖、债权、投票三件事。</p>
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