第2073章 都是李乐设计的
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李乐在燕京给高赫讲解拖漂与断位，讲如何调整注册表优化键盘。
而在沪海浦东嘉里大厦里的哒能亚太区总部的一间休息室里，难得穿了一身深灰色的修身西装，倒比平日那副浪荡样多了几分人模狗样的张凤鸾站在落地窗前，一手捏着杯咖啡，一手指着四十一层外的夕阳，由衷的对一旁正攥着手机发短信的成子说道。
“瞧瞧这景色，这才是魔都啊。底下那些蚂蚁似的人，挤在车河里一寸一寸挪，四十层楼以上，听不见喇叭声，看不见尾气，只有黄昏铺开来。这站在云端上谈事情，格局都不一样。”
成子头也没抬，拇指在键盘上噼里啪啦地敲着，嘴里嘟囔道，“也没啥好的，就是高点儿。还不如长安城墙上呢，还不如长安城墙上，至少能看见人过日子。”
张凤鸾抿了一口咖啡，“你这人怎么跟李乐一个德行，山猪吃不了细糠。这里是国际化大都市的顶级商务景观，到你嘴里就成了高点儿？你那一城墙上头，能看见啥？看见的是黄土，是城墙根底下遛弯的老头，还有满街的羊肉泡馍味儿？”
“细糠吃多了容易得病，还是粗粮好。”
张凤鸾嗤了一声，没接话。他转过身，“李乐怎么说？”
成子抬起头，“我哥说他正在网吧玩卡丁车，和人比赛。”
张凤鸾端着咖啡杯的手一怔，又眨了眨眼，确认自己没听错，嘴角抽了一下。
“嘿，这人，”他说，语气里带着三分无奈五分好笑剩下两分了然，“真把事儿不当事儿呢？咱们在这儿跟人磨刀擦枪的，他倒好，在网吧跟一帮小孩儿跑跑卡丁车？”
“我哥说了，每逢大事必有静气。”
张凤鸾一撇嘴，“静个屁。他就是懒。你信不信，要是达能那帮人看见他在网吧跟学生打游戏，得当场笑出声，他们在会议室里算计来算计去，对手的军师在跑跑卡丁车里跑第一。”
成子笑了笑，把手机屏幕转向张凤鸾，张凤鸾接过手机，垂眼扫过那几行字，短信不长，字里行间透着李乐一贯的散漫，目光在最后一句上停了停，“报价照旧，先把人捏软了再谈”。
张凤鸾把手机还给成子，两人对视了一眼。
成子会意，两个人前后脚出了休息室。
走廊里铺着深灰色的地毯，吸尽了脚步声，头顶灯管散着匀净的白光，远远能听见打印机工作的微弱嗡鸣，那种属于高档写字楼的、被管理到极致的安静。
张凤鸾推开卫生间的门，先进去，挨个儿蹲坑弯腰检查了一遍，确认隔间里都没有人。
成子靠在洗手台边上，看着张凤鸾的动作，“至于么？”
张凤鸾洗了洗手，“只要是商业谈判，不是自己选的地儿，一概不值得信任。哒能这种百年老店，表面上是优雅的绅士，底下什么下三滥的手段都使得出来。”
成子笑了笑，从西装内袋里摸出一包“好猫”，弹出两根，递给张凤鸾一根。两人各自点了，猩红的火苗在昏暗的角落里猛地一亮，映出两张若有所思的脸。
张凤鸾嘬了一口烟，“李乐刚短信里说的，你明白什么意思了？”
“明白。就是这价格，报好报。可他们能……”他顿了顿，像是要把那个数字在嘴里再掂量一遍，“十五亿美刀，嘿。”
“报价是态度，谈判才是手段。”张凤鸾把烟叼回嘴里，含糊道，“还是个锚。你在牌桌上第一把推出去的筹码，不是为了赢，是为了让对面知道你不是来打酱油的。”
“哒能那帮人，精得跟鬼一样。他们手里攥着一大堆数据，营收增长率、市场占有率、渠道覆盖率，全算得清清楚楚。”
“所以十五亿，卡在中间偏上一点，”成子接话，“就像下棋，第一手棋不一定要吃子，但要占位。你把价码摆出来，他们就得重新算账。一算账，你就有了主动权。”
“没错。”
成子沉默了一会儿，弹了弹烟灰，“那万一他们真接了呢？”
“接了更好。真金白银砸进来，丰禾能做的事就太多了。你不怕他买，你怕他不买。买说明他们看好这个盘子，真到了那个份上，账面上的数字反而是次要的了。”
张凤鸾笑的有些狡黠，把烟头在水龙头下冲灭，丢进垃圾桶，然后对着镜子整了整领带，“李乐那家伙在网吧打游戏，那不是闲，那是他心里有底。”
成子也掐灭烟，冲了冲手，“我知道。他就是那样。越是大事，越要让自己看起来不在场。”
“这叫控场。其实他已经整个棋盘他已经摆好了。”
“回去告诉彭洪安，丰禾的态度很明确，我们尊重达能作为世界级企业的地位，也认可双方合作的巨大潜力。但这个价格，”张凤鸾送给成子一个意味深长的眼神，“只是一个开始。”
“李乐故意把水搅浑，而我们的工作，就是在浑水里，把那条最大的鱼，稳稳地钓上来，还得让它觉得是自己心甘情愿咬的钩。”
“嗯，诶，等等。”
“咋？”
“我哥又来个短信。”
“又说啥？”
“呃.....他让我问你，燕京你认识开卡丁车赛车场的朋友么？”
“艹！”
。。。。。。
自打上次在风入松书店里，李乐把那连环坑的挖法、怎么挖、怎么让哒能自己带着铺盖卷躺进去，一条一条掰扯清楚，饶是他这“绝世脏人”，也费了老大功夫来拟定谈判方案。
既要合情合理合法合规合乎人性，又要符合商业规则，还得让对面那位彭总在签字的时候觉得自己是深思熟虑后的英明决策，这活儿，比他当年帮人拆分公司财产、把债务干干净净剥离出去还费脑子。
之后又和成子几个人演练了好几轮，把哒能可能提出的质疑、可能的反驳、可能的陷阱，全都预演了一遍。
徐卓那把数字算得滴水不漏，连汇率波动的极端情况都做了三个版本的压力测试，而吴昊则把供应链层面的漏洞补得严严实实。
最后一次演练结束，张凤鸾直言，差不多就这样了，再磨下去，这方案就该磨出包浆了。
在“磨磨蹭蹭”找了几个理由把和哒能的谈判又拖了一段时间之后，丰禾的一帮人，终于到了沪海。
两人从卫生间出来，暮色从外滩方向漫过来，把整条过道染成一种暧昧的橙红。
张凤鸾脚步顿了顿，目光落在外头鳞次栉比的楼宇剪影上，像是在估量那些灯火底下的斤两，忽然嘀咕一句，“霓虹未醒云先醉，一城灯火煮苍茫。”
成子笑他，“行了，别拽文了，赶紧进去，那边儿该等急了。”
“啧啧啧，你这，一点儿文化细胞都没，没劲。”
“你有劲，行了吧。走！”
回到会议室时，彭洪安正站在窗边，领带打得一丝不苟，头发梳得服帖，整个人透着一股法国跨国公司高管特有的精致劲儿。
周蜜坐在刘浩文旁边，手里转着一支笔，目光在门口和电脑屏幕之间来回切换。许辰坐在靠窗的位置，表情轻松，似乎一切尽在掌握。
听见门响，彭洪安转过身，笑问道， 张总，怎么样，我们公司的咖啡还行”
张凤鸾拉开椅子坐下，椅腿在地毯上发出一声极轻的闷响。
“挺好，”他说，“和鸟窝的一样好。”
这句话说得不咸不淡，听着像是夸，但“鸟窝”两个字，在座的人都听得出弦外之音。
彭洪安的眼皮几不可察地颤了一下，随即恢复了笑意，像是听了个无伤大雅的玩笑，随即转向成子，“成总，刚才咱们谈了两个多小时，算是再一次彼此明确了合作的意向？”
话说得很客气，但“两个多小时”和“彼此明确”两个词组摆在一起，意思就很明白了，咱们一帮人瞎几把扯了一下午，一个点都没落在实处。
成子没有急着接。他转头看了徐卓一眼，徐卓正低头翻着面前那沓标注得密密麻麻的材料，感觉到目光，抬起头来，成子这才把视线移回彭洪安脸上。
“算是吧。不过针对你们上次提出的五十亿的估值，我们也反馈给了贵方。不知道，我们这次来，你们是不是拿出了更大的诚意？”
这是在提醒对方，上次你们那个方案，诚意不够。
彭洪安没有立刻回答，而是示意大家坐下。工作人员端上茶水，一时间会议室里只有杯碟碰撞的细微声响。
等所有人都坐定了，刘浩文站起身，拿起桌上的遥控器，按了一下。
投影幕布缓缓亮起，上面是一张制作精美的ppt，标题写着。《哒能-丰禾战略合作框架方案（修订版）》。
“根据上次达成的初步共识，”刘浩文的说道，“我们对合资公司的架构做了进一步完善。核心建议仍然是，哒能现金出资，获得合资公司51%控股权；丰禾以饮料业务资产入股，占49%。”
他用激光笔在屏幕上画了一个圈，“而估值方面，我们注意到丰禾对50亿的估值认为偏低。”
“所以，我们在新的方案中，可以调整至55-58亿区间。这是基于对贵公司2006年全年实际业绩的审慎评估，也参考了国内饮料行业近期同类交易的估值倍数.....”
光点落在几个关键的柱状图上。刘浩文不紧不慢的念着，像是在宣读一份已经经过充分论证的报告。
“此外，我们建议合资公司独立运营，董事会席位按股权比例分配。丰禾品牌可继续使用，具体条款可以协商。哒能派驻财务总监和技术顾问，其他管理团队由合资公司自主招聘。”
他放下激光笔，看向成子，脸上带着一种职业性的微笑，“李总，这是基于国际惯例和哒能全球经验设计的框架，公平、透明、可操作。”
会议室里安静了几秒。
成子拿起桌上那瓶哒能的“迈动”饮料，蓝的塑料瓶，标签上印着一个奔跑的人影，在手里翻来覆去地看了好一会儿，像是在研究成分表。
然后他抬起头，看向彭洪安，“你们这个方案，我认真听了，但丰禾这边，也有一版新的方案。”
说着，朝徐卓点了点头。徐卓从公文包里拿出几份装订好的文件，站起身，绕过会议桌，一份一份地放在彭洪安、刘浩文、周蜜和许辰面前。
彭洪安拿起文件，翻了翻，眉头微微一动，但没有说话。
徐卓回到自己的座位上，清了清嗓子，“哒能提出的55-58亿估值，是按2006年丰禾饮料业务实际销售额的约2倍市销率计算的。”
“这个数字，从静态角度看，合理。”他翻开文件的第二页，上面是一张折线图，三条不同颜色的曲线向上攀升，“但我们合作，看的不是过去，是未来。”
“丰禾饮料业务，2006年全年销售额预计25亿，净利润约2.8亿。这是我们已经实现的成绩，有据可查。”
然后他的手指沿着曲线向右滑动，“按照目前的渠道扩张速度、品牌认知度增长率、以及奥运之后的品牌溢出效应，我们预测，2007年，销售额35亿，2008年，50亿，2009年，70亿。”
他停下来，抬起头，目光扫过对面的每一个人，“基于这个增长曲线，我们对合资公司的估值建议是，十五亿美刀。”
会议室陷入一种奇异的静止。
刘浩文低头看着面前的文件，没有说话。周蜜停下了手中转动的笔，目光停留在那张折线图上，像是在端详一局刚刚展开的棋。。许辰端起面前的茶杯，慢慢地喝了一口，目光越过杯沿，在成子和张凤鸾之间来回扫了一下。
彭洪安靠在椅背上，手指在扶手上极轻地敲了两下，然后停住了。
一个短促的，从鼻腔里逸出来的，带着一种”意料之外但也不是不能聊”的意味深长的笑声里，冒出一句，“成总，十五亿美刀，这个数字……按什么逻辑算出来的？”
成子没回，边上的张凤鸾则拿起面前一张写满数字的A4纸，身体微微前倾，把纸放在桌面上，用手指在上面点了点。
“逻辑？”张凤鸾笑了一下，那笑容里有一种几乎看不出来的、诚恳的恶意.“彭总你上次在长安说，合资公司成立后，有哒能的技术、品牌、国际渠道加持，增速只会更快。”
“我们只是基于你们自己画的饼，做了一个相对保守的财务模型。你说是吗，刘总？”
刘浩文的嘴角抽了一下，低头翻了翻面前的文件，仿佛在寻找某条被遗漏的数据。
“坦率地说，”彭洪安接过了话头，像要把这段对话框定在更正式的轨道上，但措辞已经带上了一层防御性的棱角，“这个估值远超我们的预期，也超出了市场上同类交易的合理区间。”
“丰禾饮料业务确实增长很快，但基于三年的预测来定今天的估值，这在投资界是有争议的。我们更倾向于基于现有业绩和可控的、近期的增长来做估值。”
成子迎上他的目光，“彭总，做生意讲究一个买定离手。丰禾把最好的业务拿出来，放到合资公司里，这是我们的诚意。”
“如果你认为丰禾值不了十五亿美刀，那我也想问一句，哒能觉得，丰禾凭什么只值五十亿？”
他往前倾了倾身。“市场上有哪家像丰禾一样，从零开始，十年时间，做到奥运专供、做到冷链覆盖十八省、做到下沉市场铺货超过三万五千个终端？”
“今天我们坐在这个会议室里，不是在菜市场买菜，你出价我还价。我们是在谈一件将来可能会写进教科书的事情。”
“丰禾这么多年，根扎在泥土里，埋得深，不是靠讨价还价能挖出来的。”
会议室的空气又沉了几分。
彭洪安的笑容终于淡了一些。他低下头，翻了翻面前那份米白色的文件，从首页翻到第二页，又翻回第一页，像是在重新评估某个他之前以为自己已经看透了的局面。
“李总，我明白你的立场。”他合上文件，“高估值意味着高期望。如果哒能用十五亿美刀的估值进入，那意味着我们对合资公司的业绩预期也必须拉高。这将导致相关合作条款的设计变得更加激进。”
“从这个角度看，高估值对双方都是双刃剑。”
他把球踢了回来。意思很明白：你要高估值，就要承担高风险。丰禾可能面临更大的股权稀释风险。如果你接不住这个风险，就别开这个价。
成子没有接。他看了一眼张凤鸾。
张凤鸾翻开面前的笔记本电脑，联上投影仪，点了几下鼠标，“我们不妨换个思路。”
投影幕布上亮起新的一页。标题很简短，只有三个词，双向对赌。
“我们明白，高估值意味着高期望。但期望，可以通过合理的设计来管理。丰禾不反对对赌。恰恰相反，我们欢迎对赌，因为对赌是对双方信心的考验。”
屏幕往下翻了一页，出现两列文字，左边是哒能的承诺，右边是丰禾的承诺，中间用一条竖线隔开，像楚河汉界。
“我们的建议是：设置双向对赌条款。”
“哒能承诺三年内合资公司销售额达到xx亿；丰禾承诺三年内合资公司销售网络覆盖xx个终端。若双达标，丰禾让渡部分超额利润分红权给哒能；若单方未达标.....股权调整触发。”
他又按了一下翻页键，屏幕上出现了一个更详细的流程图，箭头和方框构成了一条清晰的因果链。
“具体来说：如果哒能的技术导入和渠道赋能未达标，哒能的股权比例触发调整，从51%降至34%以下，丰禾恢复控股权。反过来，丰禾同意，如果渠道和供应链配合未达标，丰禾须向哒能让渡额外分红权。”
“这不是陷阱，是互锁机制。”
“张总，”周蜜开口了，”你这个对赌方案，在投资协议中确实有类似先例。但触发条件的量化标准，怎么界定？”
“例如，哒能如何界定技术导入未达标？丰禾又怎么界定渠道配合未达标？，这些都是主观判断空间。”
“所以需要第三方评估机构。”张凤鸾笑了笑，转头看向坐在窗边的许辰，“许总在这方面有经验，可以帮忙推荐一个独立的、双方共同认可的第三方，来裁定指标达成情况。”
许辰没有惊讶，也没有迟疑，只是很轻地眨了一下眼，像是在确认这句话的落点。
“如果双方有这个意愿，厚朴可以推荐专业团队。但评估标准和流程，需要在协议中界定得非常清晰，避免事后扯皮。”
说得很公事公办，但在座的人都听得出来，她没有说不，甚至没有说要考虑，她说的是”可以推荐”。
“具体条款，让法务团队细化。”张凤鸾把话头轻轻拨回彭洪安面前，“彭总，你觉得这个框架有没有讨论的基础？”
彭洪安看了刘浩文一眼，刘浩文几不可察地抿了一下嘴唇，。然后彭洪安说道，”框架可以讨论，”但具体数字和触发条件，还有很大的谈判空间。”
他端起面前杯子，喝了一口。
“比如，三年对赌期的销售额目标设在多少？”
成子拿起面前的文件夹，翻到附表三，那是一张密密麻麻的数字表格，每一行都标注着不同的增长率和对应的目标值。
“基于哒能2006年内部财务预测报告......这是你们自己在内部会议上展示的数字，丰禾建议目标设在年复合增长率50%。”
周蜜猛地抬起头，看向彭洪安，眼中闪过一丝警觉，像是被人戳中了某个不愿被提起的软肋。
“这个数据……”她的声音带着一丝紧绷，但谁都听得出来，这是哒能内部的数字，不应该出现在丰禾的谈判材料里，“从哪里来的？”
张凤鸾没有回答,反而合上文件夹，把它平放在桌面上，嘴角翘了翘，像是在说“你知道我知道你知道的”那一种了然。
彭洪安像是没有看见周蜜那一瞬间的失态。他往后靠了靠，椅背发出一声极轻的吱呀。
“张总，这个数据，是内部讨论的初步设想，不是正式承诺。”
他说得很克制，没有否认，也没有承认，只是把责任推到了“初步设想”这四个字上。但这句话本身就已经暴露了很多，他没有说“这个数据不对”，而是说“这不是正式承诺”。
潜台词是，数据是对的，但它不代表我们的最终立场。
“你们既然有信心做到，那，为什么不把它写进合同？”成子没有给他喘息的机会，直截了当说道。
会议室再次陷入那种被填满的静止。这一次，静得更久了一些。
彭洪安忽然笑了起来，“成总，你这是逼我们兑现我们自己的话。”
成子也笑了，“不是逼，是相信。我们相信哒能有这个能力。彭总，你也应该相信自己的团队。”
一句话，既没有退让，又没有咄咄逼人，反而把球又踢了回去，我们不是不相信你们，我们是太相信你们了，所以才敢提出这个目标。
彭洪安低下头，翻了翻面前的文件，又抬起头，看了看窗外的天色，然后抬起手腕冲成子示意。
“哟，”他说，语气像是刚想起一件被自己忘了的事，“这么晚了。成总，要不，咱们先吃饭？”
这是要休会的意思。彭洪安需要时间，需要和他的团队商量，需要重新评估局面。
“行，”成子合上面前的文件夹，站起身，“一早从长安赶过来，确实饿了。”
走出会议室的时候，走廊里的灯光已经调到了傍晚的模式，柔和了一些。
张凤鸾走在成子旁边，“他刚才那句先吃饭，个自己留时间。”
成子点了点头，“我知道。他要回去开会。”
“你觉得他们会怎么接？”
成子想了想，“他们会先吵一架。”
张凤鸾看了他一眼，“你这么确定？”
“他们可以拖，可以磨，可以讨价还价，但最终，他们得回来。”
张凤鸾点点头，“你说得对。但我还是觉得，这事儿没那么简单。彭洪安是老江湖了，他不会轻易让步。”
“他没让步。”成子说，“他只是还没想好怎么让。等他回去想明白了，他会回来的。”
“还会搬起石头砸自己脚？”
“你是说.....”
“我没说，都是李乐设计的。”
。。。。。。
东方既白的餐盒被热气蒸得起了雾。红烧狮子头、糖醋小排、清炒时蔬、虾仁炒蛋，四菜一汤，热气裹着酱香味儿升起来，旋即散了。
彭洪安夹了一块狮子头，咬了一口，嚼了嚼，咽下去，又夹了一块。咀嚼的动作很均匀，节奏沉稳，像一台精密的仪器在运转。
周蜜没怎么吃。她用筷子把米饭拨来拨去，像在沙盘上推演某种战术。目光偶尔抬起来，扫一眼彭洪安，又垂下去。
刘浩文倒是吃得认真，腮帮子一鼓一鼓的，但动嘴的频率出卖了他，太快了，快到不像是在品尝，倒像是在完成一项必须执行的生理任务。
许辰坐在靠窗的位置，面前只放了一杯柠檬水，餐盒搁在一边，盖子都没掀开。她靠在椅背上，目光越过落地窗，望着外滩方向初亮的灯火。
彭洪安放下筷子，拿起餐巾纸擦了擦嘴角，动作不紧不慢，叠好纸巾，放在餐盒盖上，然后端起手边的矿泉水，拧开盖子，喝了一口，“你们觉得，丰禾那个报价，怎么样？”
似乎早有预料一般，刘浩文放下筷子，抬头看了彭洪安一眼，没有立刻接话。周蜜的手在桌面上停了半秒，然后也放下了筷子。
“十五亿美刀，按今天汇率，差不多一百二十亿人民币。一家年销售额刚过二十五亿的饮料企业，要价是销售额的五倍。”刘浩文舔了舔嘴角，“食品饮料行业的并购，市销率通常在一倍到两倍之间。超过三倍的，都得有极其特殊的理由。“
“丰禾的增速确实快，但五倍市销率，在这个行业里不是没有过，但那是给已经建立了不可替代性市场地位的企业。这不是谈判，这是抢劫，不，抢劫好歹还蒙个面，他们是连面都不蒙，直接伸手要。”
“他们觉得值。”周蜜说，话里带着一种介于困惑和愤怒之间的复杂情绪，“他们真的觉得自己值这个价。”
“值不值，不重要。”彭洪安平静地说，“重要的是，他们敢开这个价。敢开，说明他们不着急，说明他们觉得自己手里有好牌，不急，不慌，不乞求。”
“而且，”他的目光在三个人脸上依次落了一遍，“他们拿到了我们内部的数据。那组增长率预测，是我们在巴黎总部会议上用的。他们怎么拿到的？”
周蜜眉头一皱， “我会让人查。”
“查不查得出来另说，但这个信号本身，比数据本身更值得重视。他们不是在被动应答，他们在主动布局。他们已经做了功课，做得很深。而我们对丰禾的了解，还停留在财报和行业分析报告上。”
彭洪安的笑容里有种“被摆了一道”的无奈，“信息不对称的天平，现在是往他们那边倾斜的。”
许辰这时放下水杯，“顾总那边，前几天传了个话。”
彭洪安转过头看向她。刘浩文和周蜜也把目光聚了过来。
“他说，他推动这件事的前提是能成。而且，他已经见过李乐了，两边，聊得很投缘。”许辰停了停，接着道，“他让我转告各位，如果最终这笔交易无法达成，之前谈到的那些事项，不会再推进。”
周蜜和刘浩文对视了一眼，两人的表情都有些微妙的变化。
彭洪安的目光落在桌面上那瓶没打开的矿泉水的标签上，盯着那串法文看了很久，像是在辨认一个熟悉的单词突然变得陌生了。
这句话，表面上是”如果合作不成就算了”的无奈，但更深的潜台词是，如果合作不成，我的资源和渠道，不会为哒能再开第二次门。
而“见过李乐”，这句话意味着顾元成已经与丰禾建立了直接的沟通，这种沟通不经过任何中间方。
这种连接，可能是利益，可能是信任，也可能是一种惺惺相惜。无论是哪一种，对哒能来说，都不是好消息。
因为这意味着，顾元成在接下来的谈判中，不会再是一个纯粹的中立方。他会倾向于促成交易，哪怕这意味着在某些条款上做出让步。因为他已经把自己的利益和这笔交易的成败捆绑在了一起。
“聊得很投缘，”他重复了一遍这几个字，“投缘到什么程度？”
“他没说，”许辰道，“但他的意思，我听懂了。”
”顾总和李乐见面，聊得投缘，这不意外。”彭洪安琢磨了好一会儿之后，慢悠悠地说，“毕竟都是做企业的人，总有共同话题。不过顾总既然愿意出面传这个话，就说明他对这笔交易还有期待。”
许辰看着他，心说，你心里清楚，但嘴上没有反驳。
刘浩文听了，接了一句，“他是在催促我们往前走？”
“嗯，同时也给我们一个台阶，如果我们能谈成，那之前的承诺依然有效。他两边都有交代。””
“所以，丰禾这个报价，不是他们要价太高的问题，而是他们对整个局面的判断，和我们不一样。他们认为自己比我们想的更值钱，而且，顾总显然也认可这一点，至少，没有否定这一点。”
周蜜忍了一会儿，这才说道，“那我们怎么办？十五亿美刀，一百二十亿人民币，这个价格不管怎么算，都踩在风险线上。万一他们的业绩增长达不到预期，这笔投资很可能变成财务黑洞。”
彭洪安看了她一眼，目光转向窗外，外滩的灯火已经开始亮起来。
“我给你们算一笔账，”他说，”哒能华夏区去年的增速，你们都知道。法国总部那个报表上，数字好看，但那是靠前几年并购的企业并表撑起来的，实际经营状况并不理想。勒百世的亏损，两亿多。正广和的渠道整合，花了钱，但效果还没出来。和哇嘎嘎的官司，每天都在烧钱，而且舆论对我们很不利。”
“总部那边，已经有人在问，我们在华夏区的战略到底是什么。十年前就定下来的，深度布局本土市场，通过品牌并购和渠道整合建立长期优势。十年过去了，投入了几十亿，但我们交出的答卷，还没有一个能让人满意的亮点。”
“如果这笔交易谈不成，我这个位置，还能不能坐稳，不重要。重要的是，哒能在华夏区的整个战略窗口，可能要关上了。国内饮料市场的格局正在固化，康统娃三家已经占据了大部分市场份额。如果我们现在不进去，再过三年五年，窗口期过了，花更多的钱都未必能买到同样的机会。”
彭洪安的声音回荡在办公室里，“丰禾这一单，不是一单生意。它是我们在这个市场上最后的机会。如果错过了，哒能华夏区未来的估值逻辑，可能要从增长故事，变成存量盘活。这两种逻辑，资本市场给的倍数，差了一个量级。”
他看向周蜜，“所以，溢价，可以谈。十五亿美刀我们不可能给。但五十亿人民币，也不可能。我们要找到一个中间价，一个双方都能接受的区间。”
“那，多少？”周蜜问。
彭洪安瞅了眼刘浩文，”你觉得，什么样的价格区间，能让我们既守住底线，又不至于把对方推走？”
刘浩文沉默了几秒。他把面前的餐盒往边上推了推，空出一块桌面，用指尖在上面划了一个数字。
“六十亿到七十亿，”他说，“这个价格，基于丰禾饮料业务目前的体量和增速，仍然偏高，但不算离谱。”
“理由？”
“第一，丰禾的增长曲线确实漂亮。如果按他们自己的预测，08年能做到五十亿，那十亿美刀的估值就是两倍市销率，在这个行业里，给一个高增长企业两倍市销率，不丢人。第二，我们要的不只是他们的销售额，是他们的渠道，是他们的终端认知，是他们在二三线城市的毛细血管。”
“那些东西，我们自己建，没有三五年、十个亿，拿不下来。溢价，等于是在买时间。”
“第三，这个价格，能让他们觉得受到了尊重。我们不是来占便宜的，我们是来合作的。”
彭洪安听完，没有急着表态。又问许辰，“许总怎么看？”
许辰想了想，“六十到七十亿，在丰禾那边，应该不会立刻接受。但也不会拒绝。我们可以把交易结构做得更灵活，比如，现金加技术的组合，或者把部分对赌条款的触发条件放宽，让丰禾觉得虽然价格没完全达到预期，但其他方面赚了。”
“而且，”她补充道，“这个价格区间，对哒能来说，也在可承受范围内。即使业绩增长不如预期，对赌条款能提供一定保护。风险可控。”
彭洪安点了点头。
“周蜜，你觉得渠道整合这块，如果交易达成，需要我们投入多少资源？”
周蜜想了想，“丰禾的下沉渠道和我们现有的城市渠道，整合起来至少需要两到三年。前期主要是系统对接和人员培训，投入不会太大。但如果要快速见效，可能需要额外的市场费用，预估每年两到三亿。”
“刘浩文，技术导入呢？”
“第一批技术，低GI配方，移植成本大约五千万人民币，适配周期六到八个月。如果整合顺利，第二年可以产生实际效益。但我们和丰禾的生产体系有差异，要真正打通，还需要一些时间。”
彭洪安安静地听着。窗外，金茂大厦的尖顶在暮色中若隐若现。
“好，”他说，“那就按这个区间去谈。六十到七十亿，留出一些空间给丰禾还价。我们的底线是七十亿，最终争取在六十五亿以内达成一致，总部和埃尔文那边，我去解释。”
“对赌条款可以谈，但触发条件和股权调整比例必须守住底线。品牌所有权，如果丰禾坚持要留在自己手里，那我们必须拿到足够长的使用授权，十年是底线，最好能签到十五年。同时要确保在合资公司经营良好的情况下，品牌使用权不能中途被收回。”
“供应链锁定，可以接受丰禾作为优先供应商，但必须绑定市场公允价格条款，防止他们利用供应链地位涨价。价格参照标准，要在协议里写得清清楚楚，比如以沪海期货交易所某类农产品的季度均价为基准。”
“还有，”彭洪安说，“丰禾在谈判桌上提出了对赌，这个姿态说明他们愿意承担风险。但我们也要做同样的事情，要拿出我们的筹码。技术导入的时间表要写进协议，渠道整合的里程碑要量化。我们要求他们做到的，我们也要承诺。这样对赌才像双向的。”
刘浩文在笔记本上飞快地记着。
“如果他们不接受呢？”
“那就慢慢磨，”彭洪安说，“谈判本来就是一场耐心的较量。他们有他们的筹码，我们有我们的底线。谁先沉不住气，谁就得让步。”
他停了一下，目光在每个人脸上扫过，像是在确认他们已经理解了自己的意图。
“我们的目标是促成交易，不是赢得辩论。如果最终达成的协议，能让双方都觉得虽然不是我想要的最好结果，但也不是不能接受，那就是一场成功的谈判。而且，只要能谈下来，我们就有后手。”
“什么后手？”周蜜问。
彭洪安没有直接回答。
“李乐这个人，”他说，像是在自言自语，又像是在问在座的每一个人，“你们怎么看？”
周蜜和刘浩文都没有立刻回答。他们对李乐的了解，大多来自于二手资料，而真正去调查和了解过的，只有许辰。
“他很聪明，”许辰说，“但不是那种锋芒毕露的聪明。他身上有一种……松弛感。像是在下一盘他已经算清楚了所有变化的棋，所以不急，不慌，不解释。”
“松弛感？”刘浩文重复了一遍这个词，语气里带着一丝不解，“一个把估值抬高了百分之五十的人，你管他叫松弛？”
“正是因为抬高了百分之五十，才叫松弛，”许辰看着他，“一般人开出这种价码，会紧张，会解释，会试图说服你接受。他没有。他开了价，然后就等着。等我们反应，等我们消化，等我们回来找他。”
彭洪安点点头，“许总，你对李乐的判断，我基本认同。他是一个聪明人，聪明人有一个特点，他们懂得权衡利弊。”
“顾总那边......他的话，我们听到了。该怎么做，我们自己心里有数。他如果想继续参与，自然会找到方式。”
他站起身，走到窗边，望着外滩方向那片璀璨的灯火。
黄浦江在夜色中静静地流淌，两岸的摩天大楼像一根根巨大的发光柱子，矗立在夜幕中，见证着这座城市永不停歇的脉搏。
这座城市的节奏越来越快，快到他有时候觉得自己跟不上。但他知道，他必须跟上。因为跟不上的人，会被淘汰。
就像这场谈判。跟不上节奏的人，会失去机会。
他转过身，看着收拾东西准备离开的团队成员，忽然低声对许辰说了一句，“会谈结束后，能不能帮我约一下李乐？”
许辰抬起头，有些意外地看着他，“你想见他？”
“嗯，我想亲眼看看，这个让顾元成都说投缘的人，到底是个什么样的人。”
窗外，一艘游船缓缓驶过黄浦江，船上的灯光在江面上拖出一道长长的金色尾巴，像一条流动的河，蜿蜒着，流向未知的远方。
（罗哥啊，要不咱不上了吧。十块有没有了。）
李乐在燕京给高赫讲解拖漂与断位，讲如何调整注册表优化键盘。
而在沪海浦东嘉里大厦里的哒能亚太区总部的一间休息室里，难得穿了一身深灰色的修身西装，倒比平日那副浪荡样多了几分人模狗样的张凤鸾站在落地窗前，一手捏着杯咖啡，一手指着四十一层外的夕阳，由衷的对一旁正攥着手机发短信的成子说道。
“瞧瞧这景色，这才是魔都啊。底下那些蚂蚁似的人，挤在车河里一寸一寸挪，四十层楼以上，听不见喇叭声，看不见尾气，只有黄昏铺开来。这站在云端上谈事情，格局都不一样。”
成子头也没抬，拇指在键盘上噼里啪啦地敲着，嘴里嘟囔道，“也没啥好的，就是高点儿。还不如长安城墙上呢，还不如长安城墙上，至少能看见人过日子。”
张凤鸾抿了一口咖啡，“你这人怎么跟李乐一个德行，山猪吃不了细糠。这里是国际化大都市的顶级商务景观，到你嘴里就成了高点儿？你那一城墙上头，能看见啥？看见的是黄土，是城墙根底下遛弯的老头，还有满街的羊肉泡馍味儿？”
“细糠吃多了容易得病，还是粗粮好。”
张凤鸾嗤了一声，没接话。他转过身，“李乐怎么说？”
成子抬起头，“我哥说他正在网吧玩卡丁车，和人比赛。”
张凤鸾端着咖啡杯的手一怔，又眨了眨眼，确认自己没听错，嘴角抽了一下。
“嘿，这人，”他说，语气里带着三分无奈五分好笑剩下两分了然，“真把事儿不当事儿呢？咱们在这儿跟人磨刀擦枪的，他倒好，在网吧跟一帮小孩儿跑跑卡丁车？”
“我哥说了，每逢大事必有静气。”
张凤鸾一撇嘴，“静个屁。他就是懒。你信不信，要是达能那帮人看见他在网吧跟学生打游戏，得当场笑出声，他们在会议室里算计来算计去，对手的军师在跑跑卡丁车里跑第一。”
成子笑了笑，把手机屏幕转向张凤鸾，张凤鸾接过手机，垂眼扫过那几行字，短信不长，字里行间透着李乐一贯的散漫，目光在最后一句上停了停，“报价照旧，先把人捏软了再谈”。
张凤鸾把手机还给成子，两人对视了一眼。
成子会意，两个人前后脚出了休息室。
走廊里铺着深灰色的地毯，吸尽了脚步声，头顶灯管散着匀净的白光，远远能听见打印机工作的微弱嗡鸣，那种属于高档写字楼的、被管理到极致的安静。
张凤鸾推开卫生间的门，先进去，挨个儿蹲坑弯腰检查了一遍，确认隔间里都没有人。
成子靠在洗手台边上，看着张凤鸾的动作，“至于么？”
张凤鸾洗了洗手，“只要是商业谈判，不是自己选的地儿，一概不值得信任。哒能这种百年老店，表面上是优雅的绅士，底下什么下三滥的手段都使得出来。”
成子笑了笑，从西装内袋里摸出一包“好猫”，弹出两根，递给张凤鸾一根。两人各自点了，猩红的火苗在昏暗的角落里猛地一亮，映出两张若有所思的脸。
张凤鸾嘬了一口烟，“李乐刚短信里说的，你明白什么意思了？”
“明白。就是这价格，报好报。可他们能……”他顿了顿，像是要把那个数字在嘴里再掂量一遍，“十五亿美刀，嘿。”
“报价是态度，谈判才是手段。”张凤鸾把烟叼回嘴里，含糊道，“还是个锚。你在牌桌上第一把推出去的筹码，不是为了赢，是为了让对面知道你不是来打酱油的。”
“哒能那帮人，精得跟鬼一样。他们手里攥着一大堆数据，营收增长率、市场占有率、渠道覆盖率，全算得清清楚楚。”
“所以十五亿，卡在中间偏上一点，”成子接话，“就像下棋，第一手棋不一定要吃子，但要占位。你把价码摆出来，他们就得重新算账。一算账，你就有了主动权。”
“没错。”
成子沉默了一会儿，弹了弹烟灰，“那万一他们真接了呢？”
“接了更好。真金白银砸进来，丰禾能做的事就太多了。你不怕他买，你怕他不买。买说明他们看好这个盘子，真到了那个份上，账面上的数字反而是次要的了。”
张凤鸾笑的有些狡黠，把烟头在水龙头下冲灭，丢进垃圾桶，然后对着镜子整了整领带，“李乐那家伙在网吧打游戏，那不是闲，那是他心里有底。”
成子也掐灭烟，冲了冲手，“我知道。他就是那样。越是大事，越要让自己看起来不在场。”
“这叫控场。其实他已经整个棋盘他已经摆好了。”
“回去告诉彭洪安，丰禾的态度很明确，我们尊重达能作为世界级企业的地位，也认可双方合作的巨大潜力。但这个价格，”张凤鸾送给成子一个意味深长的眼神，“只是一个开始。”
“李乐故意把水搅浑，而我们的工作，就是在浑水里，把那条最大的鱼，稳稳地钓上来，还得让它觉得是自己心甘情愿咬的钩。”
“嗯，诶，等等。”
“咋？”
“我哥又来个短信。”
“又说啥？”
“呃.....他让我问你，燕京你认识开卡丁车赛车场的朋友么？”
“艹！”
。。。。。。
自打上次在风入松书店里，李乐把那连环坑的挖法、怎么挖、怎么让哒能自己带着铺盖卷躺进去，一条一条掰扯清楚，饶是他这“绝世脏人”，也费了老大功夫来拟定谈判方案。
既要合情合理合法合规合乎人性，又要符合商业规则，还得让对面那位彭总在签字的时候觉得自己是深思熟虑后的英明决策，这活儿，比他当年帮人拆分公司财产、把债务干干净净剥离出去还费脑子。
之后又和成子几个人演练了好几轮，把哒能可能提出的质疑、可能的反驳、可能的陷阱，全都预演了一遍。
徐卓那把数字算得滴水不漏，连汇率波动的极端情况都做了三个版本的压力测试，而吴昊则把供应链层面的漏洞补得严严实实。
最后一次演练结束，张凤鸾直言，差不多就这样了，再磨下去，这方案就该磨出包浆了。
在“磨磨蹭蹭”找了几个理由把和哒能的谈判又拖了一段时间之后，丰禾的一帮人，终于到了沪海。
两人从卫生间出来，暮色从外滩方向漫过来，把整条过道染成一种暧昧的橙红。
张凤鸾脚步顿了顿，目光落在外头鳞次栉比的楼宇剪影上，像是在估量那些灯火底下的斤两，忽然嘀咕一句，“霓虹未醒云先醉，一城灯火煮苍茫。”
成子笑他，“行了，别拽文了，赶紧进去，那边儿该等急了。”
“啧啧啧，你这，一点儿文化细胞都没，没劲。”
“你有劲，行了吧。走！”
回到会议室时，彭洪安正站在窗边，领带打得一丝不苟，头发梳得服帖，整个人透着一股法国跨国公司高管特有的精致劲儿。
周蜜坐在刘浩文旁边，手里转着一支笔，目光在门口和电脑屏幕之间来回切换。许辰坐在靠窗的位置，表情轻松，似乎一切尽在掌握。
听见门响，彭洪安转过身，笑问道， 张总，怎么样，我们公司的咖啡还行”
张凤鸾拉开椅子坐下，椅腿在地毯上发出一声极轻的闷响。
“挺好，”他说，“和鸟窝的一样好。”
这句话说得不咸不淡，听着像是夸，但“鸟窝”两个字，在座的人都听得出弦外之音。
彭洪安的眼皮几不可察地颤了一下，随即恢复了笑意，像是听了个无伤大雅的玩笑，随即转向成子，“成总，刚才咱们谈了两个多小时，算是再一次彼此明确了合作的意向？”
话说得很客气，但“两个多小时”和“彼此明确”两个词组摆在一起，意思就很明白了，咱们一帮人瞎几把扯了一下午，一个点都没落在实处。
成子没有急着接。他转头看了徐卓一眼，徐卓正低头翻着面前那沓标注得密密麻麻的材料，感觉到目光，抬起头来，成子这才把视线移回彭洪安脸上。
“算是吧。不过针对你们上次提出的五十亿的估值，我们也反馈给了贵方。不知道，我们这次来，你们是不是拿出了更大的诚意？”
这是在提醒对方，上次你们那个方案，诚意不够。
彭洪安没有立刻回答，而是示意大家坐下。工作人员端上茶水，一时间会议室里只有杯碟碰撞的细微声响。
等所有人都坐定了，刘浩文站起身，拿起桌上的遥控器，按了一下。
投影幕布缓缓亮起，上面是一张制作精美的ppt，标题写着。《哒能-丰禾战略合作框架方案（修订版）》。
“根据上次达成的初步共识，”刘浩文的说道，“我们对合资公司的架构做了进一步完善。核心建议仍然是，哒能现金出资，获得合资公司51%控股权；丰禾以饮料业务资产入股，占49%。”
他用激光笔在屏幕上画了一个圈，“而估值方面，我们注意到丰禾对50亿的估值认为偏低。”
“所以，我们在新的方案中，可以调整至55-58亿区间。这是基于对贵公司2006年全年实际业绩的审慎评估，也参考了国内饮料行业近期同类交易的估值倍数.....”
光点落在几个关键的柱状图上。刘浩文不紧不慢的念着，像是在宣读一份已经经过充分论证的报告。
“此外，我们建议合资公司独立运营，董事会席位按股权比例分配。丰禾品牌可继续使用，具体条款可以协商。哒能派驻财务总监和技术顾问，其他管理团队由合资公司自主招聘。”
他放下激光笔，看向成子，脸上带着一种职业性的微笑，“李总，这是基于国际惯例和哒能全球经验设计的框架，公平、透明、可操作。”
会议室里安静了几秒。
成子拿起桌上那瓶哒能的“迈动”饮料，蓝的塑料瓶，标签上印着一个奔跑的人影，在手里翻来覆去地看了好一会儿，像是在研究成分表。
然后他抬起头，看向彭洪安，“你们这个方案，我认真听了，但丰禾这边，也有一版新的方案。”
说着，朝徐卓点了点头。徐卓从公文包里拿出几份装订好的文件，站起身，绕过会议桌，一份一份地放在彭洪安、刘浩文、周蜜和许辰面前。
彭洪安拿起文件，翻了翻，眉头微微一动，但没有说话。
徐卓回到自己的座位上，清了清嗓子，“哒能提出的55-58亿估值，是按2006年丰禾饮料业务实际销售额的约2倍市销率计算的。”
“这个数字，从静态角度看，合理。”他翻开文件的第二页，上面是一张折线图，三条不同颜色的曲线向上攀升，“但我们合作，看的不是过去，是未来。”
“丰禾饮料业务，2006年全年销售额预计25亿，净利润约2.8亿。这是我们已经实现的成绩，有据可查。”
然后他的手指沿着曲线向右滑动，“按照目前的渠道扩张速度、品牌认知度增长率、以及奥运之后的品牌溢出效应，我们预测，2007年，销售额35亿，2008年，50亿，2009年，70亿。”
他停下来，抬起头，目光扫过对面的每一个人，“基于这个增长曲线，我们对合资公司的估值建议是，十五亿美刀。”
会议室陷入一种奇异的静止。
刘浩文低头看着面前的文件，没有说话。周蜜停下了手中转动的笔，目光停留在那张折线图上，像是在端详一局刚刚展开的棋。。许辰端起面前的茶杯，慢慢地喝了一口，目光越过杯沿，在成子和张凤鸾之间来回扫了一下。
彭洪安靠在椅背上，手指在扶手上极轻地敲了两下，然后停住了。
一个短促的，从鼻腔里逸出来的，带着一种”意料之外但也不是不能聊”的意味深长的笑声里，冒出一句，“成总，十五亿美刀，这个数字……按什么逻辑算出来的？”
成子没回，边上的张凤鸾则拿起面前一张写满数字的A4纸，身体微微前倾，把纸放在桌面上，用手指在上面点了点。
“逻辑？”张凤鸾笑了一下，那笑容里有一种几乎看不出来的、诚恳的恶意.“彭总你上次在长安说，合资公司成立后，有哒能的技术、品牌、国际渠道加持，增速只会更快。”
“我们只是基于你们自己画的饼，做了一个相对保守的财务模型。你说是吗，刘总？”
刘浩文的嘴角抽了一下，低头翻了翻面前的文件，仿佛在寻找某条被遗漏的数据。
“坦率地说，”彭洪安接过了话头，像要把这段对话框定在更正式的轨道上，但措辞已经带上了一层防御性的棱角，“这个估值远超我们的预期，也超出了市场上同类交易的合理区间。”
“丰禾饮料业务确实增长很快，但基于三年的预测来定今天的估值，这在投资界是有争议的。我们更倾向于基于现有业绩和可控的、近期的增长来做估值。”
成子迎上他的目光，“彭总，做生意讲究一个买定离手。丰禾把最好的业务拿出来，放到合资公司里，这是我们的诚意。”
“如果你认为丰禾值不了十五亿美刀，那我也想问一句，哒能觉得，丰禾凭什么只值五十亿？”
他往前倾了倾身。“市场上有哪家像丰禾一样，从零开始，十年时间，做到奥运专供、做到冷链覆盖十八省、做到下沉市场铺货超过三万五千个终端？”
“今天我们坐在这个会议室里，不是在菜市场买菜，你出价我还价。我们是在谈一件将来可能会写进教科书的事情。”
“丰禾这么多年，根扎在泥土里，埋得深，不是靠讨价还价能挖出来的。”
会议室的空气又沉了几分。
彭洪安的笑容终于淡了一些。他低下头，翻了翻面前那份米白色的文件，从首页翻到第二页，又翻回第一页，像是在重新评估某个他之前以为自己已经看透了的局面。
“李总，我明白你的立场。”他合上文件，“高估值意味着高期望。如果哒能用十五亿美刀的估值进入，那意味着我们对合资公司的业绩预期也必须拉高。这将导致相关合作条款的设计变得更加激进。”
“从这个角度看，高估值对双方都是双刃剑。”
他把球踢了回来。意思很明白：你要高估值，就要承担高风险。丰禾可能面临更大的股权稀释风险。如果你接不住这个风险，就别开这个价。
成子没有接。他看了一眼张凤鸾。
张凤鸾翻开面前的笔记本电脑，联上投影仪，点了几下鼠标，“我们不妨换个思路。”
投影幕布上亮起新的一页。标题很简短，只有三个词，双向对赌。
“我们明白，高估值意味着高期望。但期望，可以通过合理的设计来管理。丰禾不反对对赌。恰恰相反，我们欢迎对赌，因为对赌是对双方信心的考验。”
屏幕往下翻了一页，出现两列文字，左边是哒能的承诺，右边是丰禾的承诺，中间用一条竖线隔开，像楚河汉界。
“我们的建议是：设置双向对赌条款。”
“哒能承诺三年内合资公司销售额达到xx亿；丰禾承诺三年内合资公司销售网络覆盖xx个终端。若双达标，丰禾让渡部分超额利润分红权给哒能；若单方未达标.....股权调整触发。”
他又按了一下翻页键，屏幕上出现了一个更详细的流程图，箭头和方框构成了一条清晰的因果链。
“具体来说：如果哒能的技术导入和渠道赋能未达标，哒能的股权比例触发调整，从51%降至34%以下，丰禾恢复控股权。反过来，丰禾同意，如果渠道和供应链配合未达标，丰禾须向哒能让渡额外分红权。”
“这不是陷阱，是互锁机制。”
“张总，”周蜜开口了，”你这个对赌方案，在投资协议中确实有类似先例。但触发条件的量化标准，怎么界定？”
“例如，哒能如何界定技术导入未达标？丰禾又怎么界定渠道配合未达标？，这些都是主观判断空间。”
“所以需要第三方评估机构。”张凤鸾笑了笑，转头看向坐在窗边的许辰，“许总在这方面有经验，可以帮忙推荐一个独立的、双方共同认可的第三方，来裁定指标达成情况。”
许辰没有惊讶，也没有迟疑，只是很轻地眨了一下眼，像是在确认这句话的落点。
“如果双方有这个意愿，厚朴可以推荐专业团队。但评估标准和流程，需要在协议中界定得非常清晰，避免事后扯皮。”
说得很公事公办，但在座的人都听得出来，她没有说不，甚至没有说要考虑，她说的是”可以推荐”。
“具体条款，让法务团队细化。”张凤鸾把话头轻轻拨回彭洪安面前，“彭总，你觉得这个框架有没有讨论的基础？”
彭洪安看了刘浩文一眼，刘浩文几不可察地抿了一下嘴唇，。然后彭洪安说道，”框架可以讨论，”但具体数字和触发条件，还有很大的谈判空间。”
他端起面前杯子，喝了一口。
“比如，三年对赌期的销售额目标设在多少？”
成子拿起面前的文件夹，翻到附表三，那是一张密密麻麻的数字表格，每一行都标注着不同的增长率和对应的目标值。
“基于哒能2006年内部财务预测报告......这是你们自己在内部会议上展示的数字，丰禾建议目标设在年复合增长率50%。”
周蜜猛地抬起头，看向彭洪安，眼中闪过一丝警觉，像是被人戳中了某个不愿被提起的软肋。
“这个数据……”她的声音带着一丝紧绷，但谁都听得出来，这是哒能内部的数字，不应该出现在丰禾的谈判材料里，“从哪里来的？”
张凤鸾没有回答,反而合上文件夹，把它平放在桌面上，嘴角翘了翘，像是在说“你知道我知道你知道的”那一种了然。
彭洪安像是没有看见周蜜那一瞬间的失态。他往后靠了靠，椅背发出一声极轻的吱呀。
“张总，这个数据，是内部讨论的初步设想，不是正式承诺。”
他说得很克制，没有否认，也没有承认，只是把责任推到了“初步设想”这四个字上。但这句话本身就已经暴露了很多，他没有说“这个数据不对”，而是说“这不是正式承诺”。
潜台词是，数据是对的，但它不代表我们的最终立场。
“你们既然有信心做到，那，为什么不把它写进合同？”成子没有给他喘息的机会，直截了当说道。
会议室再次陷入那种被填满的静止。这一次，静得更久了一些。
彭洪安忽然笑了起来，“成总，你这是逼我们兑现我们自己的话。”
成子也笑了，“不是逼，是相信。我们相信哒能有这个能力。彭总，你也应该相信自己的团队。”
一句话，既没有退让，又没有咄咄逼人，反而把球又踢了回去，我们不是不相信你们，我们是太相信你们了，所以才敢提出这个目标。
彭洪安低下头，翻了翻面前的文件，又抬起头，看了看窗外的天色，然后抬起手腕冲成子示意。
“哟，”他说，语气像是刚想起一件被自己忘了的事，“这么晚了。成总，要不，咱们先吃饭？”
这是要休会的意思。彭洪安需要时间，需要和他的团队商量，需要重新评估局面。
“行，”成子合上面前的文件夹，站起身，“一早从长安赶过来，确实饿了。”
走出会议室的时候，走廊里的灯光已经调到了傍晚的模式，柔和了一些。
张凤鸾走在成子旁边，“他刚才那句先吃饭，个自己留时间。”
成子点了点头，“我知道。他要回去开会。”
“你觉得他们会怎么接？”
成子想了想，“他们会先吵一架。”
张凤鸾看了他一眼，“你这么确定？”
“他们可以拖，可以磨，可以讨价还价，但最终，他们得回来。”
张凤鸾点点头，“你说得对。但我还是觉得，这事儿没那么简单。彭洪安是老江湖了，他不会轻易让步。”
“他没让步。”成子说，“他只是还没想好怎么让。等他回去想明白了，他会回来的。”
“还会搬起石头砸自己脚？”
“你是说.....”
“我没说，都是李乐设计的。”
。。。。。。
东方既白的餐盒被热气蒸得起了雾。红烧狮子头、糖醋小排、清炒时蔬、虾仁炒蛋，四菜一汤，热气裹着酱香味儿升起来，旋即散了。
彭洪安夹了一块狮子头，咬了一口，嚼了嚼，咽下去，又夹了一块。咀嚼的动作很均匀，节奏沉稳，像一台精密的仪器在运转。
周蜜没怎么吃。她用筷子把米饭拨来拨去，像在沙盘上推演某种战术。目光偶尔抬起来，扫一眼彭洪安，又垂下去。
刘浩文倒是吃得认真，腮帮子一鼓一鼓的，但动嘴的频率出卖了他，太快了，快到不像是在品尝，倒像是在完成一项必须执行的生理任务。
许辰坐在靠窗的位置，面前只放了一杯柠檬水，餐盒搁在一边，盖子都没掀开。她靠在椅背上，目光越过落地窗，望着外滩方向初亮的灯火。
彭洪安放下筷子，拿起餐巾纸擦了擦嘴角，动作不紧不慢，叠好纸巾，放在餐盒盖上，然后端起手边的矿泉水，拧开盖子，喝了一口，“你们觉得，丰禾那个报价，怎么样？”
似乎早有预料一般，刘浩文放下筷子，抬头看了彭洪安一眼，没有立刻接话。周蜜的手在桌面上停了半秒，然后也放下了筷子。
“十五亿美刀，按今天汇率，差不多一百二十亿人民币。一家年销售额刚过二十五亿的饮料企业，要价是销售额的五倍。”刘浩文舔了舔嘴角，“食品饮料行业的并购，市销率通常在一倍到两倍之间。超过三倍的，都得有极其特殊的理由。“
“丰禾的增速确实快，但五倍市销率，在这个行业里不是没有过，但那是给已经建立了不可替代性市场地位的企业。这不是谈判，这是抢劫，不，抢劫好歹还蒙个面，他们是连面都不蒙，直接伸手要。”
“他们觉得值。”周蜜说，话里带着一种介于困惑和愤怒之间的复杂情绪，“他们真的觉得自己值这个价。”
“值不值，不重要。”彭洪安平静地说，“重要的是，他们敢开这个价。敢开，说明他们不着急，说明他们觉得自己手里有好牌，不急，不慌，不乞求。”
“而且，”他的目光在三个人脸上依次落了一遍，“他们拿到了我们内部的数据。那组增长率预测，是我们在巴黎总部会议上用的。他们怎么拿到的？”
周蜜眉头一皱， “我会让人查。”
“查不查得出来另说，但这个信号本身，比数据本身更值得重视。他们不是在被动应答，他们在主动布局。他们已经做了功课，做得很深。而我们对丰禾的了解，还停留在财报和行业分析报告上。”
彭洪安的笑容里有种“被摆了一道”的无奈，“信息不对称的天平，现在是往他们那边倾斜的。”
许辰这时放下水杯，“顾总那边，前几天传了个话。”
彭洪安转过头看向她。刘浩文和周蜜也把目光聚了过来。
“他说，他推动这件事的前提是能成。而且，他已经见过李乐了，两边，聊得很投缘。”许辰停了停，接着道，“他让我转告各位，如果最终这笔交易无法达成，之前谈到的那些事项，不会再推进。”
周蜜和刘浩文对视了一眼，两人的表情都有些微妙的变化。
彭洪安的目光落在桌面上那瓶没打开的矿泉水的标签上，盯着那串法文看了很久，像是在辨认一个熟悉的单词突然变得陌生了。
这句话，表面上是”如果合作不成就算了”的无奈，但更深的潜台词是，如果合作不成，我的资源和渠道，不会为哒能再开第二次门。
而“见过李乐”，这句话意味着顾元成已经与丰禾建立了直接的沟通，这种沟通不经过任何中间方。
这种连接，可能是利益，可能是信任，也可能是一种惺惺相惜。无论是哪一种，对哒能来说，都不是好消息。
因为这意味着，顾元成在接下来的谈判中，不会再是一个纯粹的中立方。他会倾向于促成交易，哪怕这意味着在某些条款上做出让步。因为他已经把自己的利益和这笔交易的成败捆绑在了一起。
“聊得很投缘，”他重复了一遍这几个字，“投缘到什么程度？”
“他没说，”许辰道，“但他的意思，我听懂了。”
”顾总和李乐见面，聊得投缘，这不意外。”彭洪安琢磨了好一会儿之后，慢悠悠地说，“毕竟都是做企业的人，总有共同话题。不过顾总既然愿意出面传这个话，就说明他对这笔交易还有期待。”
许辰看着他，心说，你心里清楚，但嘴上没有反驳。
刘浩文听了，接了一句，“他是在催促我们往前走？”
“嗯，同时也给我们一个台阶，如果我们能谈成，那之前的承诺依然有效。他两边都有交代。””
“所以，丰禾这个报价，不是他们要价太高的问题，而是他们对整个局面的判断，和我们不一样。他们认为自己比我们想的更值钱，而且，顾总显然也认可这一点，至少，没有否定这一点。”
周蜜忍了一会儿，这才说道，“那我们怎么办？十五亿美刀，一百二十亿人民币，这个价格不管怎么算，都踩在风险线上。万一他们的业绩增长达不到预期，这笔投资很可能变成财务黑洞。”
彭洪安看了她一眼，目光转向窗外，外滩的灯火已经开始亮起来。
“我给你们算一笔账，”他说，”哒能华夏区去年的增速，你们都知道。法国总部那个报表上，数字好看，但那是靠前几年并购的企业并表撑起来的，实际经营状况并不理想。勒百世的亏损，两亿多。正广和的渠道整合，花了钱，但效果还没出来。和哇嘎嘎的官司，每天都在烧钱，而且舆论对我们很不利。”
“总部那边，已经有人在问，我们在华夏区的战略到底是什么。十年前就定下来的，深度布局本土市场，通过品牌并购和渠道整合建立长期优势。十年过去了，投入了几十亿，但我们交出的答卷，还没有一个能让人满意的亮点。”
“如果这笔交易谈不成，我这个位置，还能不能坐稳，不重要。重要的是，哒能在华夏区的整个战略窗口，可能要关上了。国内饮料市场的格局正在固化，康统娃三家已经占据了大部分市场份额。如果我们现在不进去，再过三年五年，窗口期过了，花更多的钱都未必能买到同样的机会。”
彭洪安的声音回荡在办公室里，“丰禾这一单，不是一单生意。它是我们在这个市场上最后的机会。如果错过了，哒能华夏区未来的估值逻辑，可能要从增长故事，变成存量盘活。这两种逻辑，资本市场给的倍数，差了一个量级。”
他看向周蜜，“所以，溢价，可以谈。十五亿美刀我们不可能给。但五十亿人民币，也不可能。我们要找到一个中间价，一个双方都能接受的区间。”
“那，多少？”周蜜问。
彭洪安瞅了眼刘浩文，”你觉得，什么样的价格区间，能让我们既守住底线，又不至于把对方推走？”
刘浩文沉默了几秒。他把面前的餐盒往边上推了推，空出一块桌面，用指尖在上面划了一个数字。
“六十亿到七十亿，”他说，“这个价格，基于丰禾饮料业务目前的体量和增速，仍然偏高，但不算离谱。”
“理由？”
“第一，丰禾的增长曲线确实漂亮。如果按他们自己的预测，08年能做到五十亿，那十亿美刀的估值就是两倍市销率，在这个行业里，给一个高增长企业两倍市销率，不丢人。第二，我们要的不只是他们的销售额，是他们的渠道，是他们的终端认知，是他们在二三线城市的毛细血管。”
“那些东西，我们自己建，没有三五年、十个亿，拿不下来。溢价，等于是在买时间。”
“第三，这个价格，能让他们觉得受到了尊重。我们不是来占便宜的，我们是来合作的。”
彭洪安听完，没有急着表态。又问许辰，“许总怎么看？”
许辰想了想，“六十到七十亿，在丰禾那边，应该不会立刻接受。但也不会拒绝。我们可以把交易结构做得更灵活，比如，现金加技术的组合，或者把部分对赌条款的触发条件放宽，让丰禾觉得虽然价格没完全达到预期，但其他方面赚了。”
“而且，”她补充道，“这个价格区间，对哒能来说，也在可承受范围内。即使业绩增长不如预期，对赌条款能提供一定保护。风险可控。”
彭洪安点了点头。
“周蜜，你觉得渠道整合这块，如果交易达成，需要我们投入多少资源？”
周蜜想了想，“丰禾的下沉渠道和我们现有的城市渠道，整合起来至少需要两到三年。前期主要是系统对接和人员培训，投入不会太大。但如果要快速见效，可能需要额外的市场费用，预估每年两到三亿。”
“刘浩文，技术导入呢？”
“第一批技术，低GI配方，移植成本大约五千万人民币，适配周期六到八个月。如果整合顺利，第二年可以产生实际效益。但我们和丰禾的生产体系有差异，要真正打通，还需要一些时间。”
彭洪安安静地听着。窗外，金茂大厦的尖顶在暮色中若隐若现。
“好，”他说，“那就按这个区间去谈。六十到七十亿，留出一些空间给丰禾还价。我们的底线是七十亿，最终争取在六十五亿以内达成一致，总部和埃尔文那边，我去解释。”
“对赌条款可以谈，但触发条件和股权调整比例必须守住底线。品牌所有权，如果丰禾坚持要留在自己手里，那我们必须拿到足够长的使用授权，十年是底线，最好能签到十五年。同时要确保在合资公司经营良好的情况下，品牌使用权不能中途被收回。”
“供应链锁定，可以接受丰禾作为优先供应商，但必须绑定市场公允价格条款，防止他们利用供应链地位涨价。价格参照标准，要在协议里写得清清楚楚，比如以沪海期货交易所某类农产品的季度均价为基准。”
“还有，”彭洪安说，“丰禾在谈判桌上提出了对赌，这个姿态说明他们愿意承担风险。但我们也要做同样的事情，要拿出我们的筹码。技术导入的时间表要写进协议，渠道整合的里程碑要量化。我们要求他们做到的，我们也要承诺。这样对赌才像双向的。”
刘浩文在笔记本上飞快地记着。
“如果他们不接受呢？”
“那就慢慢磨，”彭洪安说，“谈判本来就是一场耐心的较量。他们有他们的筹码，我们有我们的底线。谁先沉不住气，谁就得让步。”
他停了一下，目光在每个人脸上扫过，像是在确认他们已经理解了自己的意图。
“我们的目标是促成交易，不是赢得辩论。如果最终达成的协议，能让双方都觉得虽然不是我想要的最好结果，但也不是不能接受，那就是一场成功的谈判。而且，只要能谈下来，我们就有后手。”
“什么后手？”周蜜问。
彭洪安没有直接回答。
“李乐这个人，”他说，像是在自言自语，又像是在问在座的每一个人，“你们怎么看？”
周蜜和刘浩文都没有立刻回答。他们对李乐的了解，大多来自于二手资料，而真正去调查和了解过的，只有许辰。
“他很聪明，”许辰说，“但不是那种锋芒毕露的聪明。他身上有一种……松弛感。像是在下一盘他已经算清楚了所有变化的棋，所以不急，不慌，不解释。”
“松弛感？”刘浩文重复了一遍这个词，语气里带着一丝不解，“一个把估值抬高了百分之五十的人，你管他叫松弛？”
“正是因为抬高了百分之五十，才叫松弛，”许辰看着他，“一般人开出这种价码，会紧张，会解释，会试图说服你接受。他没有。他开了价，然后就等着。等我们反应，等我们消化，等我们回来找他。”
彭洪安点点头，“许总，你对李乐的判断，我基本认同。他是一个聪明人，聪明人有一个特点，他们懂得权衡利弊。”
“顾总那边......他的话，我们听到了。该怎么做，我们自己心里有数。他如果想继续参与，自然会找到方式。”
他站起身，走到窗边，望着外滩方向那片璀璨的灯火。
黄浦江在夜色中静静地流淌，两岸的摩天大楼像一根根巨大的发光柱子，矗立在夜幕中，见证着这座城市永不停歇的脉搏。
这座城市的节奏越来越快，快到他有时候觉得自己跟不上。但他知道，他必须跟上。因为跟不上的人，会被淘汰。
就像这场谈判。跟不上节奏的人，会失去机会。
他转过身，看着收拾东西准备离开的团队成员，忽然低声对许辰说了一句，“会谈结束后，能不能帮我约一下李乐？”
许辰抬起头，有些意外地看着他，“你想见他？”
“嗯，我想亲眼看看，这个让顾元成都说投缘的人，到底是个什么样的人。”
窗外，一艘游船缓缓驶过黄浦江，船上的灯光在江面上拖出一道长长的金色尾巴，像一条流动的河，蜿蜒着，流向未知的远方。
（罗哥啊，要不咱不上了吧。十块有没有了。）